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重要内容提示：
..关联投资内容：华新水泥股份有限公司(以下简称“本公司”)以阳新5,000TPD熟料生产线项目形成的资产出资40,000万元人民币,黄石亿瑞达投资有限公司(以下简称“亿瑞达”)以拥有的阳新项目所必需的9幅土地(面积总计2,000,046.1平方米,评估使用权价值17,797.32万元人民币)使用权作为出资,合资设立华新阳新水泥有限公司。
..关联人回避事宜：关联方董事在董事会审议及表决该关联投资时,均予以回避。
..关联投资影响：缓解本公司资金压力,解决本公司阳新项目所需土地使用权的问题。
一、关联投资概述
2003年5月30日,本公司在湖北省黄石市阳新县注册设立了华新阳新分公司,作为阳新5,000TPD熟料生产线项目的承建主体。阳新项目所必需的面积总计为2,000,046.1平方米的主厂区、输送带等附设设施及矿山的9幅土地(土地使用权相关情况如下表),使用年限50年的土地使用权则由亿瑞达以出让方式取得,土地出让金已缴纳。2004年9月30日,经湖北永业行评估咨询有限公司评估,该9幅土地的使用权价值为17,797.32万元人民币(评估前价值为16,395.98万元人民币)。
宗地 土地权 面积 国有土地 终止使用
编号 宗地名称 位置 用途 属性质 （平方米） 使用权证号 日期
1 生产区 阳新县韦源 工业 出让 268678 阳国用(2003)字第 2052年11
口镇 10300004 号 月20日
2 生产区扩 阳新县韦源 工业 出让 33772 阳国用(2004)字第 2054年3
建一 口镇 10300005 号 月9日
3 生产区扩 阳新县韦源 工业 出让 30093.7 阳国用(2004)字第 2054年3
建二 口镇 10300004 号 月9日
4 生产区扩 阳新县韦源 工业 出让 62879.2 阳国用(2004)字第 2054年3
建三 口镇 10300006 号 月9日
5 附属设施 阳新县韦源 工业 出让 8900.2 阳国用(2004)字第 2054年3
传送带 口镇 10300002 号 月9日
6 附属设施 阳新县韦源 工业 出让 11690 阳国用(2004)字第 2054年3
炸药库 口镇 10300003 号 月9日
7 砂岩矿山 阳新县韦源 工业 出让 264861 阳国用(2003)字第 2052年11
口镇 10300002 号 月20日
8 石灰石矿 阳新县韦源 工业 出让 691452 阳国用(2003)字第 2053年8
山一 口镇 10300005 号 月29日
9 石灰石矿 阳新县韦源 工业 出让 627720 阳国用(2003)字第 2053年4
山二 口镇 10300004 号 月15日
合计 —— —— —— —— 2000064.1 —— ——
为妥善解决阳新项目的土地使用权问题,本公司和亿瑞达达成协议,拟共同投资设立一家由本公司控股的子公司？--华新阳新水泥有限公司(以下简称“阳新公司”)。阳新公司注册资本为50,000万元人民币,经营范围为水泥及建材制品、包装制品制造及销售。其中,本公司以阳新5,000TPD熟料生产线项目形成的资产出资40,000万元人民币,占注册资本的80%；亿瑞达以拥有的阳新项目所必需的9幅土地的使用权作为出资,占注册资本的20%。
亿瑞达的实际控股人华新集团有限公司(以下简称“华新集团”)系本公司第一大股东,故该项共同投资行为属关联双方共同投资的关联投资。
2004年11月11日,公司召开第四届董事会第十七次会议,审议并通过了此项关联投资事宜,且独立董事发表了独立意见。表决该关联投资议案时,关联方董事陈木森先生、李叶青先生、纪昌华先生回避了表决。非关联董事TomClough先生、 Gerard Letellier先生、 Paul Thaler先生,独立董事张天武先生、谢获宝先生、林宗寿先生均表示同意。
此项关联投资尚须获得股东大会的批准,与该关联投资有利害关系的关联人将放弃在股东大会对议案的投票权。
二、关联投资方介绍
黄石亿瑞达投资有限公司是于2003年3月11日在湖北省黄石市注册成立的一家有限责任公司,住所：湖北省黄石市磁湖高新技术开发区,注册资本：500万元人民币,法定代表人：石晓玲,主营范围：对建材行业的投资及新技术开发、技术咨询；国内贸易。亿瑞达股东为华新集团、黄石华新残福工贸有限公司、武汉方德投资有限公司,它们分别持有亿瑞达49%、2%、49%的股权。其中,黄石华新残福工贸有限公司为华新集团的关联公司,故华新集团为亿瑞达的实际控股人。
三、关联投资的主要内容和定价政策
1、协议签署各方：华新水泥股份有限公司、黄石亿瑞达投资有限公司
2、协议签署时间：2004年11月11日
3、本次关联投资的主要内容和定价政策
阳新公司注册资本为50,000万元人民币。其中,本公司以截止2004年9月30日投入阳新5,000TPD熟料生产线项目的资产45,901万元人民币(未经审计)中的40,000万元人民币作为出资,占注册资本50,000万元人民币的80%；待阳新项目竣工验收后,经双方认可的会计师事务所审计确认的、本公司在阳新项目的净资产扣除本公司出资额40,000万元人民币的余额,作为本公司在阳新公司的债权。亿瑞达以拥有的阳新项目所必需的9幅土地(面积总计2,000,046.1平方米,评估使用权价值17,797.32万元人民币)使用权作为出资,占注册资本50,000万元人民币的20%；作为对亿瑞达所出资的9幅土地使用权价值的补偿,自新设立的阳新公司始,阳新公司每年(12月1日之前)支付亿瑞达158万元人民币的土地使用权补偿费,支付年限48年。
四、本次关联投资对本公司的影响
本公司与亿瑞达合资成立一家由本公司控股的子公司,既可以缓解本公司快速发展过程中的资金压力,又解决了本公司阳新项目土地使用权的问题。
五、独立董事意见
根据华新水泥股份有限公司的安排,拟在湖北省黄石市阳新县设立华新阳新水泥有限公司,因阳新公司的股东之一亿瑞达公司为华新集团的控股子公司,该投资为关联投资。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定,针对该项关联投资,独立董事对评估机构就亿瑞达公司拟投入阳新公司的厂址及矿山的土地使用权所出具评估报告的有关内容向评估机构进行询问,向公司管理层就独立董事关心的投资有关情况进行了了解,为保证交易的公允性,我们还向有关中介机构进行了咨询,中介机构和公司管理层对独立董事的询问和咨询分别作了口头和书面答复。在第四届董事会第十七次会议的投票表决中,代表华新集团的三名关联董事回避了表决。表决程序合法。
综上,我们认为,该项关联投资基于评估报告确定了交易价格,董事会的表决程序符合有关规定。因此,该交易价格是公允的,未损害上市公司和公司其他股东的利益。
以上议案还须提交公司股东大会审议批准。届时,公司关联股东应当回避表决。
六、备查文件
(一)华新水泥股份有限公司与黄石亿瑞达投资有限公司签署的共同投资协议。
(二)华新水泥股份有限公司第四届董事会第十七次会议关于批准本次关联投资的决议。
(三)湖北永业行评估咨询有限公司出具的黄石亿瑞达投资有限公司土地评估报告。
特此公告。
华新水泥股份有限公司董事会
2004年11月13日
土地估价报告摘要
一、估价项目名称
黄石亿瑞达投资有限公司投资入股土地使用权价格评估
二、委托估价方
黄石亿瑞达投资有限公司
三、估价目的
本次评估是为黄石亿瑞达投资有限公司投资入股提供土地使用权价格依据。
四、估价基准日
二○○四年九月三十日
五、估价日期
二○○四年十月八日至二○○四年十月十二日
六、地价定义
根据中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局发布的《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001),并结合本项目的实际情况和具体要求,此次评估的土地价格是指估价对象在估价基准日2004年9月30日,满足下列设定条件和现状利用条件下的国有出让土地使用权价格(详见表1)。
七、估价结果
黄石亿瑞达投资有限公司委托评估的9宗工业用地,土地总面积2000046.1
平方米,在估价基准日2004年9月30日,评估设定条件下的国有土地使用权价格为：
土地总面积： 2000046.1平方米
总 地 价： 17797.32万元
大 写：人民币壹亿柒仟柒佰玖拾柒万叁仟贰佰元整
(详见《土地估价结果一览表》)
表1 估价对象地价定义一览表
估价基 土地使用
宗地 估价期日土地 宗地 宗地 准日实 估价设 剩余土地 权面积（
编号 使用者 名称 位置 际用途 定用途 使用年限 平方米）
1 黄石亿瑞达投 生产区 阳新县韦 工业 工业 48.14 268678
资有限公司 源口镇
2 黄石亿瑞达投 生产区扩 阳新县韦 工业 工业 49.56 33772
资有限公司 建一 源口镇
3 黄石亿瑞达投 生产区扩 阳新县韦 工业 工业 49.56 30093.7
资有限公司 建二 源口镇
4 黄石亿瑞达投 生产区扩 阳新县韦 工业 工业 49.56 62879.2
资有限公司 建三 源口镇
5 黄石亿瑞达投 附属设施 阳新县韦 工业 工业 49.56 8900.2
资有限公司 传送带 源口镇
6 黄石亿瑞达投 附属设施 阳新县韦 工业 工业 49.56 11690
资有限公司 炸药库 源口镇
7 黄石亿瑞达投 砂岩矿山 阳新县韦 工业 工业 48.14 264861
资有限公司 源口镇
8 黄石亿瑞达投 石灰石矿 阳新县韦 工业 工业 48.92 691452
资有限公司 山一 源口镇
9 黄石亿瑞达投 石灰石矿 阳新县韦 工业 工业 48.54 627720
资有限公司 山二 源口镇
合计 —— —— —— —— —— —— 2000046.1
宗地 估价期日实 估价设定
编号 际开发程度 开发程度
1 红线外“五通”， 红线外“五通”，
红线内“五通一 红线内“场地平
平” 整”
2 红线外“五通”， 红线外“五通”，
红线内“五通一 红线内“场地平
平” 整”
3 红线外“五通”， 红线外“五通”，
红线内“五通一 红线内“场地平
平” 整”
4 红线外“五通”， 红线外“五通”，
红线内“五通一 红线内“场地平
平” 整”
5 红线外“五通”， 红线外“五通”，
红线内“五通一 红线内“场地平
平” 整”
6 红线外“三通‘红 红线外“三通‘红
线内“三通” 线内“达到开工建
设条件”
7 红线外“一通”， 红线外“一通”，
红线内“达到开工 红线内“达到开工
建设条件” 建设条件“
8 红线外“三通‘红 红线外“三通‘红
线内“三通” 线内“达到开工建
设条件”
9 红线外“三通‘红 红线外“三通‘红
线内“三通” 线内“达到开工建
设条件”
合计 —— ——
八、土地估价师签名
姓 名 土地估价师资格证书号 签 名
龚智诚 2002420086
祖利新 2002420008
九、土地估价机构
估价机构负责人签字：
二○○四年十月十二日
土地估价结果一览表
土地估价结果一览表
估价机构：湖北永业行评估咨询有限公司
估价报告编号：鄂永地[2004]（估）字第181号
估价基准日：2004年9月30日
估价基准日的土地使用权性质：出让
宗地 估价基准日 国有土地使用证 估价基准日
编号 土地使用者 宗地名称 号 宗地位置 实际用途
01 黄石亿瑞达投 生产区 阳国用（2003）字 阳新县韦 工业
资有限公司 第10300004 号 源口镇
02 黄石亿瑞达投 生产区扩建 阳国用（2004）字 阳新县韦 工业
资有限公司 一 第10300005 号 源口镇
03 黄石亿瑞达投 生产区扩建 阳国用（2004）字 阳新县韦 工业
资有限公司 二 第10300004 号 源口镇
04 黄石亿瑞达投 生产区扩建 阳国用（2004）字 阳新县韦 工业
资有限公司 三 第10300006 号 源口镇
05 黄石亿瑞达投 附属设施传 阳国用（2004）字 阳新县韦 工业
资有限公司 送带 第10300002 号 源口镇
06 黄石亿瑞达投 附属设施炸 阳国用（2004）字 阳新县韦 工业
资有限公司 药库 第10300003 号 源口镇
07 黄石亿瑞达投 砂岩矿山 阳国用（2003）字 阳新县韦 工业
资有限公司 第10300002 号 源口镇
08 黄石亿瑞达投 石灰石矿山 阳国用（2003）字 阳新县韦 工业
资有限公司 一 第10300005 号 源口镇
09 黄石亿瑞达投 石灰石矿山 阳国用（2003）字 阳新县韦 工业
资有限公司 二 第10300004 号 源口镇
合计 —— —— —— ——
宗地 估价基准日 估价基准日实际 剩余土地使
编号 设定用途 土地开发程度 估价设定的土地开发程度 用年限（年）
01 工业 红线外“五通”，红 红线外“五通”，红线内 48.14
线内“五通一平” “场地平整”
02 工业 红线外“五通”，红 红线外“五通”，红线内 49.56
线内“五通一平” “场地平整”
03 工业 红线外“五通”，红 红线外“五通”，红线内 49.56
线内“五通一平” “场地平整”
04 工业 红线外“五通”，红 红线外“五通”，红线内 49.56
线内“五通一平” “场地平整”
05 工业 红线外“五通”，红 红线外“五通”，红线内 49.56
线内“五通一平” “场地平整”
06 工业 红线外“三通‘红 红线外“三通‘红线内 49.56
线内“三通” “达到开工建设条件”
07 工业 红线外“一通”，红 红线外“一通”，红线内 48.14
线内“达到开工建 “达到开工建设条件“
设条件”
08 工业 红线外“三通‘红 红线外“三通‘红线内 48.92
线内“三通” “达到开工建设条件”
09 工业 红线外“三通‘红 红线外“三通‘红线内 48.54
线内“三通” “达到开工建设条件”
合计 —— —— —— ——
宗地 面积 单位面积地价 总地价
编号 （平方米） （元/平方米) （万元）
01 268678 121.32 3259.60
02 33772 122.25 412.86
03 30093.7 122.25 367.90
04 62879.2 122.25 768.70
05 8900.2 124.535 110.84
06 11690 88.21 103.12
07 264861 57.13 1513.02
08 691452 85.44 5907.77
09 627720 85.29 5353.51
合计 2000046.1 —— 17797.32
