每日必读黑龙江省科利华网络股份有限公司董事会三届八次会议于2000年11月28日, 在 北京科利华网络大厦五楼会议厅召开。会议决议拟用黑龙江省阿城钢铁集团公司（ 下称“阿钢集团”）对本公司的欠款而形成的26,214万元债权,收购上海科利华软件 有限责任公司(下称“上海科利华” )持有的北京量子益华软件科技有限责任公司( 下称“量子益华”)80％的股权。 根据具有证券从业资格的北京六合正旭资产评估 有限责任公司的北京六合正旭评报字(2000)第038号评估报告,量子益华净资产评估 价值为32,767.54万元,按80％比例折算26,214万元进行交易。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律 法规的规定,上述交易构成本公司的关联交易,需提交2000年第二次临时股东大会审 议批准,与上述交易有利害关系的关联股东将回避表决。
1、概要
为了改善本公司的财务状况,提高资产运营效率,通过收购上海科利华持有的量 子益华的股权,增加本公司的高科技资产,改善公司资产结构,拓展公司的主营业务, 培育新的利润增长点,同时清理公司的应收帐款,降低公司经营风险, 本公司与上海 科利华签署了《关于量子益华的股权转让协议》,同时,本公司与阿钢集团、上海科 利华签署三方《债务清偿协议》。
协议签订日期：2000年11月28日,协议签订地点：北京市科利华网络大厦。
2、关联方介绍
阿钢集团是在黑龙江省阿城市工商行政局注册登记的有限责任公司, 注册资本 14270万元,法人代表：邵玉峰。该公司是持有本公司7.18％股份的股东,公司主营： 加工中型钢材、线材、小圆钢。贸易、旅游、房地产开发、运输、餐饮服务、物业 管理(分支机构)。
上海科利华是在上海市工商行政管理局登记注册的有限责任公司, 注册资本人 民币5000万元,法人代表：李有华。公司主营：软件开发、销售、网络集成等。 该 公司是本公司第一大股东北京科利华教育软件技术有限责任公司控股90％的子公司。
3、拟收购企业的基本情况
量子益华是注册于北京中关村高科技开发园区的高新技术企业, 注册资本人民 币5000万元,法人代表：周毓秋。公司主要面向图书出版行业,提供行业信息化软件 和网络解决方案。公司主营：计算机软硬件及外围设备、电子通讯设备的开发、技 术咨询、技术服务、技术培训、技术转让；网络技术系统的信息咨询、计算机数据 库的开发和数据处理；承接计算机系统网络工程等业务；承办展览会。
量子益华面向出版行业,先后开发了面向图书行业、 全流程的信息系统和产品 出版社管理信息系统、图书编辑系统、网上图书交易系统、书库管理信息系统、书 店管理信息系统、电子图书E－BOOK等。
股权转让前,上海科利华持有量子益华80％的股权,北京科利华教育软件技术有 限责任公司(下称科利华教软公司)持有量子益华20％的股权。
根据科利华教软公司与中国出版对外贸易总公司签署的《股权转让协议》, 中 国出版对外贸易总公司以3,276.8万元受让科利华教软公司持有的该公司10 ％的股 权。
股权转让后,本公司持有量子益华80％的股权,中国出版对外贸易总公司持有量 子益华10％的股权,科利华教软公司持有量子益华10％的股权。
4、本次关联交易协议的主要内容：
(1)协议签订三方的法定名称：
黑龙江省科利华网络股份有限公司
黑龙江省阿城钢铁集团公司
上海科利华软件有限责任公司
(2)协议签订日期：二000年十一月二十八日
(3)股权交易标的：
拟用阿钢集团对本公司的欠款而形成的26,214万元债权, 收购上海科利华持有 的量子益华80％的股权。
(4)协议所涉及的金额：
根据具有证券从业资格的北京六合正旭资产评估有限责任公司的北京六合正旭 评报字(2000)第038号评估报告,量子益华净资产评估价值为32,767.54万元(量子益 华净资产帐面价值为13,512.35万元,增值率142.5％),80％股权折算为26,214 万元 进行交易。
至本次债务清偿协议签署日止, 阿钢集团应付本公司债务本息总计人民币 30 ,663万元。本次交易经股东大会批准后,阿钢集团对本公司的应付帐款减至4,449万 元。
5、本次关联交易的目的及其对公司财务的影响
本次关联交易目的主要是通过按评估值来收购量子益华的股份, 增加本公司的 高科技资产,改善公司资产结构,拓展本公司的主营业务,培育新的利润增长点； 同 时,维护了中小股东的利益,清理阿钢集团对本公司的不良债务26,214万元, 避免给 本公司造成更大的坏帐损失和提取更大的坏帐准备,提高公司的资产运营效率,降低 公司的经营风险,使公司取得长足发展,更好地回报全体股东。
图书行业目前每年有720个亿的成交码洋。我国在进入WTO后, 图书出版发行业 的信息化过程会加快节奏,因此,提供图书行业信息产品的公司面临难得的发展机遇, 市场潜力巨大。在利用计算机软件、网络等信息技术与开发传统图书产业方面, 量 子益华先后开发了各类产品,同时,中国出版对外贸易总公司已协议受让量子益华10 ％的股份。
中国出版对外贸易总公司,是新闻出版系统唯一一家全国性的对外贸易公司,是 我国书报刊进出口行业最大的企业之一。目前同世界150 多个国家和地区的近千家 客户保持着密切的业务往来；每年向国外销售图书5万种,约占全国年出版图书总数 的二分之一；期刊4千种,占全国年出版期刊总数的三分之二；是经国家批准的惟一 一家能够进口社科类境外书报刊的企业；下属的现代出版社每年出书上百种。拥有 包括在美国、澳大利亚等国家和地区的100多家连锁店,形成了遍布全国、辐射世界 的图书发行网络。拥有中国现代书店网上书店等三个网站。
量子益华作为信息技术公司, 与一直发挥着“国家队”骨干作用的中国出版对 外贸易总公司合作,将为本公司开拓图书行业信息化市场产生很重要的影响,对推进 中国出版业的现代化进程起到重要作用。
6、交易价格及定价政策
本次股权转让及债权债务重组协议作价依据是：根据具有证券从业资格的北京 六合正旭资产评估有限责任公司的北京六合正旭评报字(2000)第038号评估报告,量 子益华净资产评估价值为32,767.54万元。经本公司与上海科利华协商一致,按80％ 比例折算26,214万元进行交易。
7、本次关联交易正式生效的条件
本次关联交易将在获得本公司二000年度第二次临时股东大会的批准后生效。
8、其他事项
a)本次关联交易的有关提案将提交公司二000年度第二次临时股东大会审议。
b)对本次交易后可能产生的关联交易,公司将如实地履行披露义务。
黑龙江省科利华网络股份有限公司
2000年11月29日
资产评估结果汇总表
评估基准日：2000年11月27日
资产占有单位名称：北京量子益华软件科技有限责任公司 金额单位：人民币万元
项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B
流动资产 10423.08 10523.08 10521.88 -1.20 -0.01
长期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 588.58 588.58 575.07 -13.51 -2.30
其中:在建工程 386.00 386.00 386.00 0.00 0.00
建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
设备 202.58 202.58 189.07 -13.51 -6.67
无形资产 8001.00 8001.00 27271.00 19270.00 240.84
其中:软件、网络 8001.00 8001.00 27271.00 19270.00 240.84
其它资产 146.79 146.79 146.79 0.00 0.00
资产总计 19259.45 19259.45 38514.74 19255.29 99.98
流动负债 5747.20 5747.20 5747.20 0.00 0.00
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 5747.20 5747.20 5747.20 0.00 0.00
净资产 13512.25 13512.25 32767.54 19255.29 142.50
