黑龙江省科利华网络股份有限公司董事会三届八次会议于2000年11月28日，在 北京科利华网络大厦五楼会议厅召开。应到会董事9人，实际到会7人，监事会部分 监事列席会议，会议由董事长宋朝弟主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定，会议通过如下决议：

    一、同意本公司与上海科利华软件有限责任公司签署的《关于量子益华的股权 转让协议》。

    二、同意本公司与黑龙江省阿城钢铁集团公司、上海科利华软件有限责任公司 签署的《债务清偿协议》。

    上述两协议的具体内容详见“黑龙江省科利华网络股份有限公司关联交易公告” 。

    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及有关法规 的规定，上述交易构成本公司的关联交易，需提交2000年第二次临时股东大会审议 批准，与上述交易有利害关系的关联股东北京科利华教育软件技术有限责任公司和 黑龙江省阿城钢铁集团公司回避表决。

    三、同意于2000年12月29日召开2000年度第二次临时股东大会。现将有关事宜 通知如下：

    (一)会议时间：2000年12月29日(星期五)上午九时至十二时(会期半天)

    (二)会议地点：北京市海淀区上地信息产业基地创业东路33号科利华网络大厦 五楼会议厅

    (三)会议议程：

    1、审议本公司与上海科利华的股权转让协议；

    2、审议本公司与阿钢集团、上海科利华三方的债务清偿协议；

    (四)出席会议对象

    1、2000年12月12日下午15时收市后， 在上海证券中央登记结算公司登记在册 的本公司全体股东或股东委托代理人(该代理人不必是公司股东)

    2、本公司董事，监事及高级管理人员。

    (五)会议登记事项

    1、登记手续：出席会议的个人股股东持本人身份证、上海股票帐户卡， 委托 代理人持本人身份证、授权委托书，授权人股东帐户卡；法人股股东持营业执照复 印件(加盖公章)，法定代表人授权委托书，出席人身份证办理登记手续。

    2、登记时间：2000年12月13日至2000年12月28日(9：00－17：00)

    3、登记及联系地址：北京市海淀区上地信息产业基地创业东路33 号科利华网 络大厦二楼发展部

    联系人：郑婷 邮编：100084

    电话：010－82899731 传真：010－82899731

    (六)股东出席会议，费用自理

    备查文件：

    1、本公司与上海科利华签署的《股权转让协议》

    2、本公司、上海科利华、阿钢集团签署的《债务清偿协议》

    3、北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的《评估报告》

    4、《独立财务顾问报告》