本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、投资概述
    2002年4月5日,本公司召开3届17次董事会会议,以通讯表决的方式,审议通过了 与日本贝乐思株式会社(以下称“贝乐思”)共同投资组建“北京科利华巧连智科技 有限公司的《合资经营合同》的议案”(“巧连智”来自于英文”challenge”( 挑 战)的音译),并于2002年4月8日,与贝乐思在北京签署了《北京科利华巧连智科技有 限公司合资经营合同》,双方投资总额为230万美元。
    本次投资不构成关联交易。
    二、贝乐思公司介绍
    贝乐思于1955年成立,注册资本136亿日元, 法定地址:日本国冈山县冈山市南 方3-7-17,法定代表人:福武总一郎,是日本东京证券交易所1部上市公司,代码: 9783 。贝乐思的事业领域:以会员制方式向会员提供教育、语言学、文化、生活、 社会福利等服务。
    贝乐思拥有21家控股或全资子公司,包括收购的美国Berlitz国际股份有限公司。 2000年贝乐思销售额2629亿日元,营业利润303亿日元。2001年贝乐思海内外会员超 过400万人,是日本最大的教育企业。
    贝乐思的经营理念是:通过实现自己和自己亲人渴望的服务, 支援每位顾客更 好地生活。
    三、合资公司的基本情况
    北京科利华巧连智科技有限公司(下称“合资公司”)拟注册地为中国北京市海 淀区上地信息产业基地,按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》规定组建,投 资总额为230万美元,本公司以相当于117.3万美元的人民币现金出资,占注册资本的 51%。
    合资公司的经营范围为:面向学前儿童的各种教育器具及其配套物品的设计、 制作、生产、委托生产和销售。
    合资公司董事会由8名董事组成,双方各委派4名董事;董事长由本公司委派,总 经理由贝乐思推荐,合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。
    四、对外投资合同的主要内容
    1、出资额、出资比例
    合资双方的出资金额为230万美元,本公司以相当于117.3 万美元的人民币现金 出资,占注册资本的51%;贝乐思以112.7万美元现金出资,占注册资本的49%。
    2、合资公司的经营范围
    合资公司的经营范围为:面向学前儿童的各种教育器具及其配套物品的设计、 制作、生产、委托生产和销售。
    3、商品的销售
    合资经营公司的产品以在中国全国(但不包括香港、澳门、台湾)销售为目标。 每年度的实际销售地域范围,由董事会会议在事业计划中决定。
    4、利润分配
    按出资比例,由董事会作出利润分配决定。
    5、财务、会计审计
    (1)合资公司的年度财务审计,聘请在中国注册的会计师进行。
    (2)合资各方有权随时自费聘请在中国或其他国家注册的会计师或律师,查阅合 资公司的会计帐簿,并对其它财务及业务内容进行审计。 合资公司及合资各方应对 此提供必要的便利。
    6、合资期限、延长
    (1)合资公司的首次合资期限自营业执照签发之日起15年。
    (2)合资公司的合资期限,在前款期限期满前6个月,经合资各方一致同意, 向审 批机关申请可以延长。
    (3)如未按前款规定延长合资期限延长,应解散合资公司并开始清算程序。
    五、对外投资的目的和对公司的影响
    此次本公司与贝乐思投资组建“北京科利华巧连智科技有限公司”, 增加了本 公司学前教育系列化产品,引进贝乐思公司先进、成熟的管理经验,有助于提升公司 竞争实力,将为公司发展增加新的利润增长点,对本公司未来财务状况有一定的影响。
    本公司将按照签署的协议实施合资公司组建申报程序, 并将阶段性披露合资公 司进展情况。
    特此公告。
    
黑龙江省科利华网络股份有限公司    二零零二年四月十日