黑龙江省科利华网络股份有限公司（下称本公司或公司）2001年第一次临时股 东大会于2001年8月6日在北京科利华网络大厦五楼会议厅召开。参加会议股东及股 东代表2人,代表股份159,396,320股,占公司总股本的40.89％,符合《公司法》和《 公司章程》及有关规定。公司会议由董事长宋朝弟主持,公司部分董事、 监事及高 管人员列席了会议,出席会议的股东以记名投票的表决方式审议通过了如下议案：

    一、 审议通过了《关于公司符合增发A股条件的议案》。

    公司本次增发符合中国证监会发布的《关于做好上市公司新股发行工作的通知》 及《上市公司新股发行管理办法》的规定,具有增发新股的资格。

    同意的股份为159,396,320股,反对的0股,弃权的0股,同意的股份占出席会议股 东所持有效表决权的100％。

    二、 审议通过了《公司前次募集资金使用情况的说明》及深圳同人会计师事 务所出具的《关于公司1997年发行社会公众股募集资金使用情况的专项审核报告》。

    同意的股份为159,396,320股,反对的0股,弃权的0股,同意的股份占出席会议股 东所持有效表决权的100％。

    三、 审议通过了《关于2001年度公司申请增发新股方案的预案》。

    股东大会就以下事项进行逐项审议：

    1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。

    同意的股份为159,396,320股,反对的0股,弃权的0股,同意的股份占出席会议股 东所持有效表决权的100％。

    2、发行股票面值：人民币1元。　　

    同意的股份为159,396,320股,反对的0股,弃权的0股,同意的股份占出席会议股 东所持有效表决权的100％。

    3、发行数量：本次发行不超过6000万股。

    同意的股份为159,396,320股,反对的0股,弃权的0股,同意的股份占出席会议股 东所持有效表决权的100％。

    4、发行对象和发行地区：发行对象为在上海证券交易所开设（A股）股票帐户 的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（国家法律、法规和规章、政策禁止者 除外）。发行地区为全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。

    同意的股份为159,396,320股,反对的0股,弃权的0股,同意的股份占出席会议股 东所持有效表决权的100％。

    5、发行价格的确定方式：本次发行采取累计投标询价的方法来确定发行价格, 即在一定询价区间内, 通过网下和网上对机构投资者和社会公众投资者进行累计投 标询价, 并提请股东大会授权董事会根据询价结果与主承销商协商确定发行价格。 询价区间的上限为发行前一个交易日本公司股票收盘价或前20个交易日收盘价的平 均值, 询价区间的下限则由本公司董事会与主承销商根据增发当年全面摊薄每股收 益乘以一定市盈率协商决定。

    同意的股份为159,396,320股,反对的0股,弃权的0股,同意的股份占出席会议股 东所持有效表决权的100％。

    6、 发行方式：采取在发行价格询价区间内网上申购与网下申购相结合的累计 投标询价方式发行,根据询价结果由本公司和主承销商确定发行价格、 发行数量总 额和网上、网下发行数量。其中证券投资基金以网下申购的方式参加本次发行, 除 证券投资基金外的其他投资者以网上申购的方式参加本次发行, 股权登记日登记在 册的流通股股东享有一定比例的优先认购权。

    同意的股份为159,396,320股,反对的0股,弃权的0股,同意的股份占出席会议股 东所持有效表决权的100％。

    7、 向原股东发行的数额：于股权登记日在册的公司原社会公众股股东按其持 股数量享有一定比例的优先认购权。

    涉及国有股的转让或减持将依照国家有关法律法规办理。

    同意的股份为159,396,320股,反对的0股,弃权的0股,同意的股份占出席会议股 东所持有效表决权的100％。

    四、审议通过了《本次增发A股募集资金用途和数额的议案》及《本次增发A股 募集资金项目可行性的议案》。

    （一）本次增发新股募集资金拟投向以下项目：

    1、 科利华“校园网整体解决方案”项目。

    同意的股份为159,396,320股,反对的0股,弃权的0股,同意的股份占出席会议股 东所持有效表决权的100％。

    2、 科利华“全国教育资源库”项目。

    同意的股份为159,396,320股,反对的0股,弃权的0股,同意的股份占出席会议股 东所持有效表决权的100％。

    3、 科利华“卫星宽频互动教育平台”项目。

    同意的股份为159,396,320股,反对的0股,弃权的0股,同意的股份占出席会议股 东所持有效表决权的100％。

    4、 科利华“区域教育网”项目。

    同意的股份为159,396,320股,反对的0股,弃权的0股,同意的股份占出席会议股 东所持有效表决权的100％。

    5、 科利华“区域教育数据中心”项目。

    同意的股份为159,396,320股,反对的0股,弃权的0股,同意的股份占出席会议股 东所持有效表决权的100％。

    6、 科利华“网上学校技术改造”项目。

    同意的股份为159,396,320股,反对的0股,弃权的0股,同意的股份占出席会议股 东所持有效表决权的100％。

    7、 科利华“电脑家庭教师升级技术改造”项目。

    同意的股份为159,396,320股,反对的0股,弃权的0股,同意的股份占出席会议股 东所持有效表决权的100％。

    8、 科利华“学生浏览器”项目。

    同意的股份为159,396,320股,反对的0股,弃权的0股,同意的股份占出席会议股 东所持有效表决权的100％。

    9、 科利华“职业教育与培训软件和网络课程开发"项目。

    同意的股份为159,396,320股,反对的0股,弃权的0股,同意的股份占出席会议股 东所持有效表决权的100％。

    10、 科利华“营销渠道和服务网络”项目。

    同意的股份为159,396,320股,反对的0股,弃权的0股,同意的股份占出席会议股 东所持有效表决权的100％。

    11、 科利华“软件产业基地(第二期)技术改造”项目。

    同意的股份为159,396,320股,反对的0股,弃权的0股,同意的股份占出席会议股 东所持有效表决权的100％。

    12、 科利华“网上图书通道技术改造”项目。

    同意的股份为159,396,320股,反对的0股,弃权的0股,同意的股份占出席会议股 东所持有效表决权的100％。

    （二）本次募集资金计划投资项目符合国家产业政策, 符合公司经营业务发展 方向,具有较好的社会经济效益和广阔的发展前景,项目可行并应大力推广。

    同意的股份为159,396,320股,反对的0股,弃权的0股,同意的股份占出席会议股 东所持有效表决权的100％。

    五、审议通过了《关于本次新股发行前形成的未分配利润由增发后新老股东共 享的预案》。

    本次公募增发新股发行完成后, 公募增发新股前的未分配利润由分配股利股权 登记日在册的新老股东共享。

    同意的股份为159,396,320股,反对的0股,弃权的0股,同意的股份占出席会议股 东所持有效表决权的100％。

    六、审议通过了《关于提请临时股东大会授权董事会办理本次增发A 股相关事 宜的议案》,授权事项如下：

    1、授权公司董事会根据市场发行情况,在临时股东大会审议通过的发行方案范 围内决定发行方案涉及的发行对象、发行方式、询价区间、发行价格、发行数量、 发行时机、公司原社会公众股股东的优先认购比例等有关事项。

    同意的股份为159,396,320股,反对的0股,弃权的0股,同意的股份占出席会议股 东所持有效表决权的100％。

    2、 授权董事会签署本次增发（包括聘请中介机构）和募集资金投资项目实施 过程中的重大合同。

    同意的股份为159,396,320股,反对的0股,弃权的0股,同意的股份占出席会议股 东所持有效表决权的100％。

    3、授权董事会在本次公募增发A股工作完成后对公司章程有关条款进行修改并 办理工商变更登记；

    同意的股份为159,396,320股,反对的0股,弃权的0股,同意的股份占出席会议股 东所持有效表决权的100％。

    4、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次增资发行计划难以实施、 或 者虽然可实施但会给公司带来极其不利后果之情形, 可酌情决定本次增资发行计划 延期实施；

    同意的股份为159,396,320股,反对的0股,弃权的0股,同意的股份占出席会议股 东所持有效表决权的100％。

    5、授权董事会办理本次增发的股份申请在上海证券交易所挂牌上市等事宜；

    同意的股份为159,396,320股,反对的0股,弃权的0股,同意的股份占出席会议股 东所持有效表决权的100％。

    6、授权董事会办理与本次增发新股相关的其他事宜。

    同意的股份为109,156,320股,反对的0股,弃权的50,240,000股, 同意的股份占 出席会议股东所持有效表决权的68.48％。

    7、本次授权的有效期为自本议案经股东大会批准之日起一年。

    同意的股份为159,396,320股,反对的0股,弃权的0股,同意的股份占出席会议股 东所持有效表决权的100％。

    七、审议通过了《关于提请临时股东大会批准增发新股有效期的议案》。

    本次增发新股的相关决议自2001年第一次临时股东大会通过之日起一年内有效。

    同意的股份为159,396,320股,反对的0股,弃权的0股,同意的股份占出席会议股 东所持有效表决权的100％。

    上述有关公司本次公募增发A股的预案,尚须报中国证券监督管理委员会核准。

    北京市凯源律师事物所刘凝律师到会见证本次大会,并出具了法律意见书,法律 意见书的结论性意见为：“贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员 的资格、表决程序等相关事宜符合法律、法规和贵公司《公司章程》的规定, 股东 大会决议合法有效。”

    

黑龙江省科利华网络股份有限公司

    二○○一年八月七日