黑龙江省科利华网络股份有限公司三届十三次董事会会议于2001年7月5日在北 京科利华网络大厦五楼会议厅召开,应到董事9人,实到董事7人, 公司监事列席了会 议,会议由董事长宋朝弟主持,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规 定。会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过《关于公司符合增发A股条件的议案》

    根据中国证监会发布的《关于做好上市公司新股发行工作的通知》和《上市公 司新股发行管理办法》的有关规定,并结合本公司实际情况 ,本公司董事会经审议, 认为公司符合公募增发A股的条件。

    二、审议通过《公司前次募集资金使用情况的说明》及深圳同人会计师事务所 出具的《关于公司1997年发行社会公众股募集资金使用情况的专项审核报告》（详 见附件一、二）

    三、审议通过《关于2001年度公司申请增发新股方案的预案》

    1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。

    2、发行股票面值：人民币1元。

    3、发行数量：本次发行不超过6000万股。

    4、发行对象和发行地区：

    发行对象：在上海证券交易所开设（A 股）股票帐户的中华人民共和国境内自 然人和机构投资者（国家法律、法规和规章、政策禁止者除外）。

    发行地区：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。

    5、发行价格的确定方式：

    本次发行采取累计投标询价的方法来确定发行价格,即在一定询价区间内,通过 网下和网上对机构投资者和社会公众投资者进行累计投标询价, 并提请股东大会授 权董事会根据询价结果与主承销商协商确定发行价格。询价区间的上限为发行前一 个交易日本公司股票收盘价或前20个交易日收盘价的平均值, 询价区间的下限则由 本公司董事会与主承销商根据增发当年全面摊薄每股收益乘以一定市盈率协商决定。

    6、发行方式：

    采取在发行价格询价区间内网上申购与网下申购相结合的累计投标询价方式发 行,根据询价结果由本公司和主承销商确定发行价格、发行数量总额和网上、 网下 发行数量。其中证券投资基金以网下申购的方式参加本次发行, 除证券投资基金外 的其他投资者以网上申购的方式参加本次发行, 股权登记日登记在册的流通股股东 享有一定比例的优先认购权。

    7、 向原股东发行的数额：于股权登记日在册的公司原社会公众股股东按其持 股数量享有一定比例的优先认购权, 该优先认购权的比例提请临时股东大会授权董 事会决定。

    涉及国有股的转让或减持将依照国家有关法律法规办理。

    以上增发新股的预案须经公司2001年第一次临时股东大会审议通过后, 报中国 证券监督管理委员会核准实施。

    四、审议通过《本次增发A股募集资金用途和数额的议案》及《本次增发A股募 集资金项目可行性的议案》。

    公司以“为提高全民族素质做出实质性贡献”为企业发展宗旨, 制定了“以教 育软件为基础、以电子商务为龙头、全面进军信息产业”的发展战略。凭借近十年 在我国教育软件产业积累的经营理念,以持续不断的技术开发能力、 优秀的教育信 息化产品和独特的市场创新能力,确立了竞争优势。 在国内教育信息化方面居主导 地位,成为国内最大的教育软件产品、城域教育网及校园网技术解决方案的提供者, 是国家“火炬计划”软件基地的骨干企业。1999年,党中央、 国务院批转了教育部 制定的《面向21世纪教育振兴行动计划》。在2000年10月教育部召开的“全国中小 学信息技术教育工作会议”上,教育部制定了我国中小学信息化建设的发展目标,即 从2001年起用5至10年的时间,在全国67万所中小学基本普及信息技术教育, 全面实 施“校校通”工程。本公司面临极好的发展前景。

    本次预计发行不超过6,000万股人民币普通股,募集资金约8亿多元人民币,主要 用于实施三类项目：“教育信息化系统工程”、“软件产业基地（第二期）技术改 造项目”和“科利华网上图书通道技术改造项目”,其中拟投资7.1亿实施“教育信 息化系统工程”。

    （一）教育信息化系统工程

    1、面向学校的“校园网整体解决方案”

    （1）校园网软件开发与系统集成技术改造项目

    教育信息化是当今世界经济和社会发展的大趋势。积极推进中小学教育信息化 是我国素质教育工程的一项重要组成部分。1999年,党中央、 国务院批转了教育部 制定的《面向21世纪教育振兴行动计划》。在2000年10月召开的“全国中小学信息 技术教育工作会议”上,教育部制定了我国中小学信息化建设的发展目标,即从2001 年起用5至10年的时间,在全国67万所中小学基本普及信息技术教育, 全面实施“校 校通”工程。

    “校园网软件开发与系统集成技术改造项目”是根据中小学教育信息化需求, 以本公司10年教育软件开发和资源积累,以本公司面向学校管理的“校长办公系统” 为基础,应用网络及多媒体技术,构建学校管理和教育教学服务的集成应用系统, 并 通过与广域网的互联,实现学校教学管理信息化、远程数据交换、网上IDC支持、与 上级管理部门、家庭和社会远距离信息交流和资源共享。本公司在学校校园网建设 一直居于主导地位,凭借大量的教育应用软件占据了较大的市场份额。

    根据CCID的研究报告表明,2000年全国校园网市场规模为20亿元人民币,比去年 增长了近30%,大约占到整个国内系统集成市场的10%。可以预见,学校信息化在我国 面临着广阔的发展前景。

    该项目计划投资19,000万元。项目全部完成后,预计未来5年新增销售收入 56 ,588万元,新增利润19,240万元,投资回收期3.37年。该项目已获得国家经贸委投资 函〖2001〗186号批准。

    （2）科利华“全国教育资源库”项目

    科利华全国教育资源库是“校园网软件开发与系统集成技术改造”的配套项目, 以提供符合学校教学需求的各类教育信息化资源内容为主,由“三库一中心”构成, 即教育教学资源库、电子备课资源库、学科试题资源库及动态资源配送中心。该库 以教师为构建主体,以本公司的科利华“电子备课系统”为基础,创建自由的超媒体 资源环境,根据学科知识点教学要求,对元素进行科学化、系列化、指标化分类和管 理,直接服务教学一线。该资源库首创教育行业的E-ASP、E-IDC电子服务模式,依托 公司的教育资源网,引入强有力的动态服务支持机制。

    该项目计划投资5,250万元。项目全部完成后,预计未来5 年新增销售收入 16 ,307万元,新增利润5,435万元,投资回收期2.6年。该项目已获北京市计划发展委员 会京计高技字〖2001〗978号批准。

    （3）科利华“卫星宽频互动教育平台”项目

    本项目是利用卫星广播技术为“校园网”提供一种“无线”技术解决方案。“ 卫星宽频互动教育平台＂是利用卫星宽频技术、面向我国基础教育领域设计开发的 互动教育平台。该项目与本公司战略合作伙伴上海双威通讯网络有限责任公司合作, 采用的传输平台是利用美国休斯公司DirecPC技术建设的Tur-bo163平台, 充分利用 互联网不对称传输特点,上行信号通过任何一个拨号或专线TCP/IP网络上传,下行信 号通过卫星宽频广播下传,不仅能为教育用户提供 400Kbps的高速宽频互联网接入, 更能以3Mbps高速单向广播式数据文件下载快递流式视频、音频等多媒体教育资源。 利用卫星宽带接入技术具有（1）覆盖范围广（2）链路性能好（3）建设成本低（4） 建设速度快（5）应用效果好等优点,符合我国教育信息化“立体化”实施方案, 特 别是满足电信通讯基础薄弱的西部地区对多媒体教育资源的传输需求。该项目将设 计卫星宽频教育互动平台,提供教育资源中心、实施远程教育、 为教育系统提供增 值服务。该项目的收入来自上、下游两方面：来自上游合作伙伴的平台买断费用和 来自下游用户的信息服务费。

    该项目计划投资4,800万元。项目全部完成后,预计未来5 年新增销售收入 12 ,598万元,新增利润4,199万元,投资回收期3.28年。

    2、面向区域教育的“区域教育网整体解决方案”

    （1）科利华“区域教育网”项目

    随着信息化进程加速,一方面,城域网为代表的区域教育网网建设已经成为网络 基础建设重要方向,另一方面,学校间的相互交流和资源共享的需求增加, 各地区教 育主管部门的信息化管理和应用及区域内的学校交流需求日益强烈。科利华“区域 教育网”是利用成熟的信息技术,在一个应用平台上构建面向地区级（省、市、区） 的以网络技术为基础的区域教育整体信息化的集成运用系统。该系统以教育软件和 教育资源为核心,以建构现代教育和管理模式为目的,以区域教育信息化提供全范围 服务,包括教育管理系统、教育统计系统、教育评估系统、教育决策系统、 教学资 源库及下载工具等核心功能系统和电子邮件、网上会议、视频会议、VOD 点播等辅 助功能系统。不仅为展示当地区域教育的发展水平和优秀成果的提供窗口, 而且可 以提高管理效率,增强投入效益,实施科学决策。在不同地域之间和不同行政级别之 间,调整教育布局结构,优化教育资源配置,实现区域教育的整体平衡发展。同时,区 域教育网项目也是普及社会信息化知识和技能、提升教师信息素质、培养信息化人 才的培训平台；是传播教育理念、共享教育资源、繁荣学术交流、推动教育研究与 合作的全新交流平台；是教育系统吸纳社会优势资源的桥梁和纽带。

    该项目计划投资4,700万元。项目全部完成后,预计未来5 年新增销售收入 14 ,806万元,新增利润4,843万元,投资回收期2.84年。 该项目已获北京市计划发展委 员会京计高技字〖2001〗976号批准。

    （2）科利华“区域教育数据中心”项目

    科利华区域教育数据中心是“科利华区域教育网”的配套项目, 是一个不断动 态更新的、容量巨大的教育信息网络系统,拥有丰富的各类数据、信息和资源,为社 会和区域教育提供内容和增值服务。建设内容包括区域数据中心建立（包括基础设 施、服务器、大容量数据存储设备等）、数据处理加工、教育资源建设、资源管理 软件等。区域教育数据中心的建设可以为教育机构和学校带来以下好处：（1 ）降 低教育机构和学校的建设成本、减少在信息基础建设方面的重复投资；（2 ）通过 中心提供的管理软件,提高各级用户的信息管理水平；（3）利用共享平台将好的教 育资源和管理充分共享,促进区域教育质量提高。

    该项目计划投资4,500万元。项目全部完成后,预计未来5 年新增销售收入 12 ,790万元,新增利润4,263万元,投资回收期2.7年。

    3、面向家庭和社会的教育软件和网络教育

    （1）网上学校技术改造项目

    该项目包括网上联合中学和远程教育解决方案两方面内容。网上联合中学是科 利华计划在全国100个城市各选择当地一所著名的中学 ,由它们提供同步教学内容, 科利华提供技术和资金的支持,联合开发网上学校。 首批签约并开通的学校已包括 北京师大附属中学、上海南洋模范中学、南京师范大学附中、河南实验中学等在内 全国各地的学校18所。最终实现面向全国中学生提供最著名中学的名校资源, 形成 国内规模最大、质量最好的基础教育网站；向全国中小学校提供远程教育平台软件 并提供完备的全系列在线教育课程,实施素质教育,成为有影响力的远程基础教育平 台提供商和中国因特网远程基础教育的领导者。

    该项目计划投资13,520万元。项目全部完成后,预计未来5年新增销售收入 43 ,073万元,新增利润14,356万元,投资回收期2.8年。 该项目已获得国家经贸委投资 函〖2001〗185号批准。

    （2）科利华“电脑家庭教师”升级技术改造项目

    科利华“电脑家庭教师”软件于94年研制开发成功, 是国内第一套大型集成化 系列化家庭多媒体教育软件,分高中版、初中版和小学版,是本公司的拳头产品之一。 96年被国家科委列入“国家级火炬计划项目”,99 年荣获“国家级重点新产品”。 目前拥有用户30万,分布在全国30个省市地区。 为适应教育改革的新形势和新的市 场需求,公司拟对科利华“电脑家庭教师”进行全面改版。在内容上,力求符合教育 改革的最新趋势,全面贯彻素质教育的要求；在技术上,力求基于internet和最新多 媒体技术进行重新开发；在市场需求上,力求能满足用户对教育软件多样化、 个性 化的需求。

    该项目计划投资5,046万元。项目全部完成后,预计未来5 年新增销售收入 15 ,784万元,新增利润5,261万元,投资回收期2.85年。该项目已获北京市经委〖2000〗 京经规划字第398号批准。

    （3）科利华“学生浏览器”项目

    “科利华学生浏览器”是面向中小学生设计的以安全防堵功能为主的网络浏览 器软件。该浏览器是具有完全阻隔、屏蔽不良网站信息以及对学生学习、生活带来 消极影响的网络应用程序。让学校和家长解除青少年上网的担忧, 让青少年从此拥 有安全健康的学生网络世界。“科利华学生浏览器”软件的核心功能分为两个方面： （1）动态阻隔、屏蔽不良网站信息和不利于青少年身心健康的网络应用程序；（2） 集成多项适合青少年应用的网络功能及内容模块,其接口是开放的,以利于最终形成 青少年上网浏览门户。

    该产品基于微软公司IE产品的技术内核,集成微软IE 内容安全分级浏览技术以 及公安部比较成熟的WEB网页地址数据库过滤技术,经过自主开发成为专业互联网安 全浏览器软件。

    该项目计划投资4,750万元。项目全部完成后,预计未来5 年新增销售收入 15 ,999万元,新增利税5,332万元,投资回收期3.46年。

    （4）科利华“职业教育与培训软件和网络课程开发”项目

    随着国家对信息化建设的大力推进, 职业教育与职业培训领域的信息化建设也 全面展开。教育部已正式启动《现代远程中等职业教育与成人教育资源建设项目》； 国家劳动和社会保障部也已开始实施国家远程就业培训系统工程,开始利用计算机、 网络等现代技术手段开展职业培训等工作。目前全国各类职业学校、职业技术学院 2万多所,在校学生约1000万人,职业教育与职业培训市场广阔。 本项目利用本公司 10年的教育软件开发和资源积累,应用网络和多媒体技术,构建面向职业教育领域的 职业教育与培训软件及网络课程服务系统, 为职业教育与职业培训的信息化做出实 质性贡献。项目内容包括（1）职业教育与培训软件系列开发；（2）职业教育网络 课程开发；（3）职业学校资源库建设；（4）职业教育与职业培训中心网站建设。

    目前本公司已与国家劳动和社会保障部签署协议, 参与国家远程就业培训系统 工程,共同建立和运营＂中国职业资格认证秘书培训网＂,开展远程职业资格认证考 试培训,取得经验后向其他职业拓展。

    该项目计划投资4,650万元。项目全部完成后,预计未来5 年新增销售收入 13 ,004万元,新增利税4,334万元,投资回收期3.48年。

    4、科利华“营销渠道和服务网络”项目

    具有合理、高效的营销渠道体系和及时、周到的服务体系, 是软件提供商成功 的基础,也是不断扩大市场份额的最强有力的保证之一。 我国目前流通领域信息管 理薄弱、营销渠道不畅、服务意识有待提高。本项目在本公司多年积累的市场开创 和经营经验以及已创立的市场品牌基础上,利用已有的渠道资源,构建高效的营销渠 道。采取特许经营方式,采用先进的CRM技术方案,为代理商提供技术培训、 解决方 案应用、设计新产品推广计划、展示会设计、售后服务、促销执行等支持, 利用经 销商的本地化资源作为市场拓展的平台,扩大销售范围,规范销售渠道。建立面向最 终客户的服务体系,为用户提供周到、及时的服务,逐步把原来主要依赖直销为主的 营销模式改变为以渠道销售为主的营销模式,最终在全国 100 个城市范围内建成由 1000家代理组成的具有一定规模的技术服务体系和市场渠道体系,巩固、 增强公司 在教育信息化产业中的领导地位。

    该项目计划投资4,950万元,已获北京市计划发展委员会京计高技字〖 2001 〗 975号批准。

    （二）科利华软件产业基地（第二期）技术改造项目

    作为信息时代主导型产业的计算机软件业具有知识密集和技术密集、产品生命 周期短、市场规模大等特征。保持信息网络公司长期高速发展, 客观上需要规划、 实施软件质量保证体系和营销与服务体系,建立企业知识管理系统（数字神经系统） ,使公司在企业产品的质量、企业运行效率、企业管理等方面达到国际先进水平,从 而使企业进一步增强参与国际竞争的能力。该项目内容包括信息采集系统、数据处 理中心、企业知识管理系统、软件可靠性测试实验室、软件可用性实验室、知识管 理系统、科利华网络大厦自动控制系统等为一体的企业智能管理系统。

    该项目投资为4,611万元,已获北京市经委（2000）京经规划字第399号文批准。

    （三）科利华网上图书通道技术改造项目

    我国图书行业利润率始终位居各行业的前三位,图书市场具有广阔的发展前景, 市场潜力巨大。在我国即将加入WTO之际,图书行业市场化面临巨大的机遇和挑战。 图书行业是以传播内容为主、对教育有深刻影响和关联的行业。科利华图书行业信 息化系统工程是利用科利华在教育行业积累的十年经验,利用信息技术,提供面向图 书行业中的出版社、发行流通等主要环节的信息化解决方案, 以解决图书行业以传 统模式运营中存在的低效问题,实现经济效益、社会效益最大化。

    科利华网上图书通道技术改造项目面向图书流通领域,利用信息技术,针对图书 行业出版、发行、销售、配送、渠道建设等各环节, 构建图书行业信息化系统解决 方案,以解决发行流通环节的低效问题。该项目包括系统方案设计、 系统软件的设 计与编码、系统方案的实施、系统交易平台的搭建及后期的系统跟踪服务等内容。

    该项目计划投资5,077万元。项目全部完成后,预计未来5 年新增销售收入 17 ,609万元,新增利税5,869万元,投资回收期2.8年。该项目已获北京市经委〖2000〗 京经规划字第402号批准。

    如本次募集资金少于投资项目需求时,其差额部分由公司自筹资金解决； 如本 次募集资金多于投资项目需求时,多余部分将全部用于补充公司流动资金。

    本公司董事会认为,上述投资项目符合国家产业政策,符合公司经营业务发展方 向,具有较好的社会经济效益和广阔的发展前景,项目可行并应大力推广。

    以上议案须经临时股东大会审议通过后,报中国证券监督管理委员会核准实施。

    五、审议通过《关于本次新股发行前形成的未分配利润由增发后新老股东共享 的预案》。

    为维护本公司新老股东利益,拟将本次公募增发A股前的未分配利润由新股发行 完成后,分配股利股权登记日在册的新老股东共享。

    六、审议通过《关于提请临时股东大会授权董事会办理本次增发A 股相关事宜 的议案》。

    董事会决定提请临时股东大会授权董事会办理本次增发A 股相关事宜的议案如 下：

    1、授权公司董事会根据市场发行情况,在临时股东大会审议通过的发行方案范 围内决定发行方案涉及的发行对象、发行方式、询价区间、发行价格、发行数量、 发行时机、公司原社会公众股股东的优先认购比例等有关事项。

    2、 授权董事会签署本次增发（包括聘请中介机构）和募集资金投资项目实施 过程中的重大合同。

    3、授权董事会在本次公募增发A股工作完成后对公司章程有关条款进行修改并 办理工商变更登记；

    4、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次增资发行计划难以实施、 或 者虽然可实施但会给公司带来极其不利后果之情形, 可酌情决定本次增资发行计划 延期实施；

    5、授权董事会办理本次增发的股份申请在上海证券交易所挂牌上市等事宜；

    6、授权董事会办理与本次增发新股相关的其他事宜。

    7、本次授权的有效期为自本议案经股东大会批准之日起一年。

    七、审议通过《关于提请临时股东大会批准增发新股有效期的议案》。

    董事会决定提请临时股东大会审议与本次增发相关的决议经2001年度第一次临 时股东大会作出决议后一年内有效。

    八、审议通过《关于召开黑龙江科利华网络股份有限公司2001年第一次临时股 东大会的议案》。

    董事会决定召开黑龙江省科利华网络股份有限公司2001年度第一次临时股东大 会,有关事宜通知如下：

    1、会议时间：2001年8月6日（星期一）上午9：00-12：00

    2、会议地点：北京市海淀区上地信息产业基地创业东路33 号科利华网络大厦 五楼会议厅

    3、会议内容：

    （1）审议《关于公司符合增发A股条件的议案》

    （2 ）审议《公司前次募集资金使用情况的说明》及深圳同人会计师事务所出 具的《关于公司1997年发行社会公众股募集资金使用情况的专项审核报告》

    （3）审议《关于2001年度公司申请增发新股方案的预案》

    （4）审议《本次增发A股募集资金用途和数额的议案》及《本次增发A 股募集 资金项目可行性的议案》

    （5 ）审议《关于本次新股发行前形成的未分配利润由增发后新老股东共享的 预案》

    （6）审议《关于提请临时股东大会授权董事会办理本次增发A股相关事宜的议 案》

    （7）审议《关于提请临时股东大会批准增发新股有效期的议案》

    4、出席会议对象：

    截止2001年7月25日（周五）下午交易结束后,在上海证券中央登记结算公司登 记在册的本公司股东。股东本人因故不能出席者可委托代理人出席。

    5、登记办法：

    符合参会条件的股东请于2001年7月31日（9：00—17：00）持证券帐户卡、本 人身份证、代理人身份证、《股东登记表》（附件三）、《授权委托书》（附件四） 到公司董事会办公室或以传真、信函的方式办理登记手续。

    6、出席会议的股东须持有关凭证原件参加会议：

    （1）个人股东持本人身份证、股票帐户卡、持股凭证和股东登记表。

    （2）委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡和持股凭证。

    （3）法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证。

    7、其他事宜：

    （1）与会股东食宿、交通费自理。

    （3）联系地址：北京2657信箱

    （4）联系电话：010-82899731

    （5）联系传真：010-82899731

    （6）邮政编码：100084

    （7）联系人：郑婷

    

黑龙江省科利华网络股份有限公司董事会

    二00一年七月五日