特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2005年4月27日,黑龙江省科利华网络股份有限公司第3届董事会第35次会议在科利华网络大厦召开会议,应到会董事 11人,实到董事及授权董事 7 人,其中,胡双印、薜建国委托宋朝弟董事长代为出席并表决,邵玉峰委托郑永柏董事代为出席并表决,陈建翔、孙斌、赵孟、张志钢等四位外出工作未出席董事会。与会董事逐项审议并全票通过了如下决议：

    一、公司《2004年度董事会工作报告》

    二、《关于修改公司章程的议案》

    以上二项议案请详见上交所网站(www.sse.com.cn)

    三、《关于董事会换届并提名新一届董事候选人的议案》

    董事会审议通过了关于董事会换届选举的议案。同意推选宋朝弟、郑永柏、范志明、周红、邵玉峰、吴志红为公司第四届董事会董事候选人。

    推选王本忠、王治国、南月香为为公司第四届董事会独立董事候选人。独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件2

    上述董事、独立董事候选人需要股东大会审议通过,个人简历见附件1。

    四、《关于更换董事会秘书的议案》

    因工作变动原因,公司董事会秘书孙斌辞去董事会秘书之职。经公司董事长宋朝弟先生提名,聘任周红女士为公司董事会秘书。公司独立董事发表了同意变更的独立意见。个人简历见附件3。

    五、《关于更换公司定期报告审计的会计师事务所的议案》

    公司已与原来聘请审计的中磊会计师事务所协商一致解除合作关系,公司拟改聘江苏天华大彭会计师事务所有限公司为定期报告审计的会计师事务所。

    经董事会研究决定,同意更换聘请江苏天华大彭会计师事务所有限公司,并报股东大会审议批准方为有效。

    六、《关于聘请律师事务所的议案》

    公司拟聘请北京邦盛律师事务所暨望开雄律师为公司法律顾问,负责公司股东大会法律见证和日常法律事务,以及公司资产重组、债务重组、恢复上市等法律事务。

    经董事会研究决定,同意公司聘请北京邦盛律师事务所为法律顾问。

    七、《关于聘请恢复上市推荐或代办股份转让券商的议案》

    如果公司股票暂停上市,公司将与渤海证券有限公司签订协议,协议约定(包括但不限于)：公司聘请渤海证券有限公司作为股票恢复上市的推荐人；如果股票终止上市,则委托渤海证券有限公司提供代办股份转让业务服务,并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记,办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。

    经董事会研究决定,同意上述议案,并报股东大会审议通过

    八、《关于合并报表范围的议案》

    公司下属子公司晓军、孵化器、多媒体、网络技术和信息技术公司,从2003年初开始对外业务基本停顿,2004年几经全面停顿,而且软件行业技术进步很快,现有技术已经落伍。为此公司董事会决定关停并转上述子公司,等待安排下一步处置。按照《合并会计报表暂行规定》上述子公司不纳入会计报表合并范围之内。

    九、《关于存货盘亏的议案》

    本公司下属晓军公司2005年4月5日,公司组织相关人员对存货进行了盘点,并由江苏天华大彭会计师事务所监盘。通过对存货的一一清点,发现存货盘亏较多,其中材料净盘亏1,311,419.29元；库存商品净盘亏57,324,247.40元；低值易耗品盘亏31,215.50元；产成品盘亏105,604.95元,合计净盘亏58,772,487.14元。另外发出商品237,720.00元因无法联系到经办当事人而未能盘点,实际也已造成损失。对以上存货损失原因分析基本属于管理不善造成,决定对以上存货损失计入2004年度经营损益8,390,761.92元,计入2003年度经营损益50,619,445.22元(原因为上年度审计调整一直未调账)。

    本公司下属子公司北京科利华多媒体教育技术有限公司在2005年4月5日对库存原材料、库存商品、库存产成品及库存低值易耗品进行了盘点,经盘点库存原材料破损、短少1,520,316.90元,库存低值易耗品破损、短少1,500.00元,库存产成品破损、短少159,681.26元。

    经本次会议批准,同意公司对上述资产做报损、盘亏处理。公司在编制2004年度会计报表时计入当期管理费。

    本公司下属子公司北京科利华科技孵化器有限责任公司在2005年4月5日对库存原材料、库存商品及库存产成品金行了盘点,经盘点库存原材料破损、短少3,3576,775.19元,库存商品破损、短少13,282,153.45元,库存产成品破损、短少268,070.93元。公司在编制2004年度会计报表时计入当期管理费。

    经本次会议批准,同意公司对上述资产做报损、盘亏处理,纳入2004年度损益。

    本公司下属子公司北京科利华网络技术有限责任公司自2003年下半年以来,因各种因素使市场销售严重滑坡,效益下降,员工工资发不出,导致业务人员和财务人员未经移交自动离开公司,虽经多方联系未能如愿,此次审计期间不能提供418548.01元发出商品客户清单及商品品名。

    根据现状分析,认为发出商品已无资料可查,已形成了损失。

    经董事会研究一致通过,同意发出商品418548.01元作盘亏核销。

    本公司下属子公司信息公司账面存货系2001年投资时投入存货1794284.18元。由于本公司自成立以来一直未发生业务,对存货管理未加以重视,2004年底盘点时发现已不存在,经多方查询未果,已形成了损失。

    经董事会研究一致通过,同意库存商品1794284.18元作盘亏核销。

    十、《关于计提存货跌价准备的议案》

    截止2004年末,我公司阿钢分部帐面原材料-辅助材料科目有价值282.75万元的存货,此部分存货为原阿钢股份在生产经营中遗留下来的生产所需备品备件,一直没有变动,由于该部分备品备件在库房中存放时间较长,部分备件又保管不当,加之本公司在2003年中已将公司全部生产厂房及办公楼转让给西钢集团,此部分存货因已经没有使用价值而未转让出去,我公司已在2003年对该全部存货全部进行了减值准备的计提,由于上述原因,公司决定维持2003年度对该存货的减值准备计提额,即继续保留帐面存货减值准备282.75万元。

    晓军公司通过对存货状况分析,发现库存材料长期堆放在仓库未耗用已损坏,基本已无使用价值和转让价值,决定对库存材料16,002,134.93元计提跌价准备15,134,134.93元,其中2004年度经营损益计入11,343,453.63元,2003年度经营损益计入3,790,681.30元(原因为2003年计提未调账)；另外发现部分商品存放已久损坏已无法销售,决定对这部分商品全额计提跌价准备130,113.14元,计入2004年度经营损益。

    另外,多媒体公司2004年按照重新盘点库存商品,对淘汰、过时的库存商品进行计提减值准备4,397,725.84元。

    十一、《关于计提无形资产减值准备的议案》

    本公司无形资产电脑家庭教师初中3.0版软件使用权原值5000万元,为本公司与原阿城钢铁1999年重组时进入的软件著作权,按照无形资产软件著作权的摊销期限,我公司将此著作权定为按10年摊销,经过近五年的时间共计摊销2625万元,在2001年度及2002年年度本公司已对此软件著作权提取减值准备1300万元,2003年末该软件著作权在公司帐面净值2875万元,考虑到该软件版本较为陈旧,且已不对公司产生较大的利益,该软件著作权在2003年度全额计提了减值准备金,以后年度对本软件著作权不再进行摊销。因该无形资产已无市场价值,本公司决定保留账面减值2875万元人民币。

    本公司下属子公司北京科利华科技孵化器有限责任公司帐面无形资产校长办公系统97版V7.0版,因操作平台的提升及新技术的出现,导致该项资产已无任何价值,公司于2004年度对该无形资产计提3,097.50万元的减值准备。

    本公司下属子公司北京科利华晓军管理软件有限公司帐面无形资产因新技术的出现,导致已无任何价值,于2004年度对多媒体CAI网络交互教学开发系统,计提125万元的减值准备；通运实验室仿真系统软件计提120万元的减值准备；软件加密技术计提315万元的减值准备；WIP-2000专用编程系统计提402.5万元的减值准

    十二、《关于阿钢分部帐面存货处理的议案》

    截止2004年末,我公司阿钢分部帐面原材料-辅助材料科目有价值282.75万元的存货,此部分存货为原阿钢股份在生产经营中遗留下来的生产所需备品备件,一直没有变动,由于该部分备品备件在库房中存放时间较长,部分备件又保管不当,加之本公司在2003年中已将公司全部生产厂房及办公楼转让给西钢集团,此部分存货因已经没有使用价值而未转让出去,我公司已在2003年对该全部存货全部进行了减值准备的计提,由于上述原因,公司决定维持2003年度对该存货的减值准备计提额,即继续保留帐面存货减值准备282.75万元。

    十三、《关于调整坏账估计比例的议案》

    本公司全部资产中,应收款项所占比率较高,按会计准则的谨慎原则,我公司一贯执行预提坏账准备的政策,原来的坏账计提比率为：

    1年以内 1%

    1- 2年 5%

    2----3年 10%

    3年以上 30%

    但是,由于我公司的应收款项大部分为历史遗留的账款,由于过去疏于管理,大部分已经超过诉讼时效,也有的债务人下落不明,还有的属于债务人严重资不抵债等,根本难以如数收回。为保证对外提供的会计信息的真实性、合理性公司决定自2004年度起,改变应收款项的坏账准备计提比率,具体为：

    1年以内 5%

    1----2年 15%

    2----3年 35%

    3年以上 100%

    十四、《关于特别计提法计提坏账准备的议案》

    经本公司聘请的江苏天华大彭会计师事务所有限公司审计,本公司控股的子公司晓军、孵化器、信息、网络、多媒体等于2004年度严重亏损,且均已经资不抵债,我公司对其投资已经调整到为零(我公司对其提供担保已另预计损失),且都严重缺乏现金流量,根本不可能在短期内偿还欠我公司款项。我公司已经于2004 年 12月 25 日第三届董事会第34次会议决议并公告,拟对上述几个子公司进行处置。但是,该几个子公司都还不同程度的对本公司负债,特别是晓军和孵化器二公司对本公司的负债数额巨大,为了保证会计信息的真实和合理性,公司董事会决定对上述几个子公司的应收款项在正常计提的基础上进行特别坏帐准备的计提,全额提取有关减值准备金。另外,我公司2002年4月为关联单位上海科利华软件有限责任公司开出的商业汇票已经到期,并被深圳发展银行上海分行起诉,经法院判决,现已到执行阶段,我公司原未入帐,现由于上海科利华软件有限责任公司未履行还款义务,我公司要承担还款责任,该笔汇票现余本金2221.57万元,利息729.57万元,合计2951.14万元,本公司决定预计入账。

    晓军公司截止2004年12月31日公司账面应收北京科利华科技孵化器有限公司22,470,671.90元及北京科利华网络技术有限公司31,332,390.92元,由于该两公司2004年度发生较大亏损已资不抵债,且严重缺乏现金流量,不可能在短期内偿还欠我公司款项,因此决定对该两公司的应收款计提100%特别坏账。

    本公司下属子公司北京科利华多媒体教育技术有限公司截止2004年12月31日账面应收北京科利华科技孵化器有限公司8,550,295.40元及北京科利华晓军管理软件有限责任公司29,184,763.92元,由于该两公司2004年度发生较大亏损已资不抵债,且严重缺乏现金流量,无法归还对本公司的欠款,因此决定对该两公司的应收款计提100%特别坏账。

    十五、关于重大会计差错调整的议案

    1、由于法院判决或债务双方达成协议,以物抵帐后债务两清但企业仍然将差额挂帐的以前年度账项共12笔(原账面应收满洲里办事处331,502.09元,吉林钢丝厂29,684.59元,通化东昌金属材料公司4,301,588.78元,葫芦岛市宏昌钢铁厂219,886.80元,阿城国运经济贸易公司322,075.60元,吉林二轻代销公司2,843,782.64元,鞍山金达物资公司120,348.00元,营口嘉汉耐火材料有限公司201,596.79元,鞍山机械铸钢金泉公司100,000.00元,郑州中原冶炼辅助材料厂217,356.39元,凌源钢铁公司1,560,500.41元,大庆轻化企业联合公司218,250.43元),合计10466572.52元,扣除已提取的坏账准备3139971.76元后,累计调减以前年度利润7326600.76元。

    2、与子公司或分公司对帐核对出,由子公司或分公司代垫费用。本公司未及时进行账务处理而调整减少以前年度利润的事项5笔,此影响造成公司以前年度利润减少494,031.39元；

    3、由于公司答应承担代理商哈尔滨驰田电脑公司的以前年度广告宣传费、市场营销费用未及时核销,扣除坏账准备3930000元后,其余9170000元调减以前年度利润。

    4、补摊以前年度少摊销＂无形资产---土地使用权＂278,659.03元；

    5、以前年度无法支付的应付款项调整转入＂资本公积＂487,178.04元；

    6、对账查出由子公司代垫的应付股利8笔计276,500.00元,调减应付股利,不影响净资产；

    7、上海科利华软件有限公司欠本公司款22,215,700.00元,本公司账面原无反映。通过查询发现,上海科利华软件有限公司2002年通过以本公司名义开出的商业汇票进行贴现,截止2004年12月31日的利息及罚息共7,295,744.73元,因暂无法取得更为详细的资料,全部利息按月平均,分配计入当期和以前年度,计入当期金额2,824,159.25元,计入2003年度2,824,159.25元,其余调整2002年度利润。本笔账款因系2002年度发生,相应调减期初未分配利润1110785元。

    上述事项均与以前年度相关,因而作为重大会计差错进行追溯调整。

    十六、关于我公司为子公司贷款担保责任预计的处理决定

    2001年6月6日,本公司为控股子公司北京科利华晓军管理软件有限公司在广东发展银行北京支行的贷款3000万元提供了担保。由于北京科利华晓军管理软件有限公司逾期未归还相关贷款本息,2004年7月14日,北京市第二中级人民法院以(2004)二中民初字第06844号判决书判决公司对此笔贷款的剩余本金2900万元及贷款本息［计收复利］以及原告律师代理费、案件受理费承担连带偿还责任。到2004年12月31日,该笔贷款的银行本息及案件诉讼相关费用累计已达到3508.90万元,北京科利华晓军管理软件有限公司尚未归还此笔借款及相关的利息、费用等,由于晓军公司已经严重资不抵债、也无有效资产可供归还上述贷款本息,公司决定予以预计入帐。

    2002年11月6日,我公司为控股子公司北京科利华晓军管理软件有限公司在上海浦东发展银行北京分行的贷款740万元提供了担保。由于北京科利华晓军管理软件有限公司逾期未归还相关贷款本息,现北京市第二中级人民法院以(2004)二中民初字第4687号判决书判决公司对此笔贷款的本金740万元及贷款本金付清之日止的正常利息、罚息以及原告律师代理费、案件受理费和财产保全费承担连带偿还责任。由于晓军公司已经严重资不抵债、也无有效资产可供归还上述贷款本息,预计我公司很可能承担相关责任,到2004年底的预计本息及相关费用合计将达到844.31万元,我公司决定予以预计入帐。

    2003年3月28日,本公司为控股子公司北京科利华科技孵化器有限公司在中国建设银行北京上地支行的贷款1394.12万元提供了担保。由于北京科利华科技孵化器有限公司逾期未归还相关贷款本息,现北京市第一中级人民法院以(2004)一中民初字第5800号民事调解书调解,公司对此笔贷款的本金1394.12万元及贷款本金付清之日止的正常利息、罚息以及案件受理费承担连带偿还责任。到 2004年12月31日,北京科利华科技孵化器有限公司尚未归还此笔借款及相关的利息等。由于孵化器公司已无有效资产可供清偿,因此,本公司很可能承担连带清偿责任,到2004年12月31日,该笔贷款的银行本息及案件诉讼相关费用累计已达到1725.08万元,本公司决定予以预计入帐。

    截止2004年12月31日,上述三项贷款担保连带损失预计为6078.29万元,公司董事会决议予以预计入帐。

    十七、关于固定资产的处理决议

    截止2004年末,我公司阿钢分部帐面固定资产---房屋及建筑物项目期末净值2590663.33元,包括三中自行车棚、牌路道桥工程,金港小区道路、三中楼管理工程、车队锅炉房及6＃泵房共计5项,其中牌路道桥工程原为按政府统一规划,同时方便职工上班修筑的,现在由于企业已经不在生产,所有生产性资产均转让给其他单位,故纯为政府公益性项目,现已经不对企业产生任何收益；车队锅炉房及6＃泵房则即将报废；其他三项则为生活性设施,也不对本企业产生收益,因此,公司决定于2004年对该部分固定资产剩余价值全额计提减值准备。

    截止2004年末,我公司北京分公司帐面固定资产---电子设备在扣除盘亏项目后期末净值816324.09元,全部为2000年6-10月间购入,由于北京分公司近两年已经处于停滞经营状态,无法经营生产,所有电脑及服务器均闲置在库,尘封多时,部分已经损毁,而且由于技术进步,这些设备预计不会再有价值,另存在员工离开时因本公司欠其工资而擅自拆走部分关键部件的情形,因而该等设备实际价值不大。因此,公司决定于2004年对该部分固定资产在扣除残值258450.46元后计提减值准备。

    晓军公司于2005年4月8日,公司组织相关人员对固定资产进行了盘点,并经江苏天华大彭会计师事务所监盘。通过对固定资产实物的一一清点,发现盘亏较多,经统计盘亏设备账面原值2,593,851.00元,账面折旧2,422,384.24元,账面净值171,466.76元。对以上固定资产盘亏原因分析基本属于管理不善造成,决定对以上固定资产盘亏全部计入2004年度经营损益。

    通过对现存设备状况分析,发现部分电脑设备长期堆放在仓库未使用,基本处于报废状态已无法使用,决定对所有设备按账面价值扣除预计净残值后计提减值准备745,783.64元,计入2004年度经营损益。

    十八、《关于授权公司经营管理层对外商议资产重组和债务重组的议案》

    由于历史包袱沉重,公司目前处于困难时期,面临退市的危机,为了最大限度地挽救公司和保护股东利益,董事会敦促并授权经营管理层积极开展资产重组和债务重组,包括对外商议重组对象和战略合作伙伴。在取得实质性进展后,报经董事会批准。

    十九、《关于同意公司2004年度年报全文及摘要的议案》

    《上海证券报》为公司指定媒体刊登公司2004年年度报告摘要,并在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登公司2005年年度报告全文。

    二十、董事会对审计报告非标意见的专项说明及决议

    黑龙江省科利华网络股份有限公司(以下简称＂本公司＂)由于1999年公司实施重大重组后历史遗留问题多,导致对公司日后经营形成了沉重的负担。公司重组后,由原来的传统钢铁企业转变为高科技软件公司,主营业务从传统钢铁产业转向软件产业,由于对重组前原钢铁公司的债权、债务等困难估计不足,导致公司包袱沉重。所以重组三年来公司不得不花费大量精力解决历史遗留问题,依靠现在大股东科利华教软公司的优质资源解决原来大股东的负担,使得公司没能投入更多的精力开展加强新业务。

    公司资金匮缺后,业务逐步萎缩,债务负担沉重,正常的生产经营受到阻碍,人员流失比较严重,同时造成一度管理混乱,规章制度执行不力。由此造成公司技术脱节,库存产品贬值,档案资料不齐全,销售代理商失控,大量的应收帐款难以收回,这给审计工作带来较大的不便。好在2004年基本已经扭转萎退局面,历史包袱已经协除,内部管理明显改善,新的业务正在培育,由此会计师对期初数发表了保留意见,今后按照规范化运作,确保以后的审计报告能够标准化。

    目前公司的各项重组工作正在进行,包括债务重组、业务拓展、管理改进、人员整合等,虽然公司新的商业计划存在不确定性,但是只要有合作伙伴的资金配套,一定能够在2005年扭亏为盈,并且培育出新的核心竞争力和持续经营能力。

    另一方面,对于历史问题还要继续加大力度进行处置,组织专门队伍,成立清欠办公室,加大不良资产处置和应收帐款清欠力度,争取在短期内对应收帐款的处理方面见效。

    总之,公司渡过了2004年最艰难的困境,休养生息已经恢复生机,只要赢得2005年的时间,公司的业务、资产、债务和战略等方面的重组一定能够发育出稳定的持续经营能力。

    二十一、利润分配预案

    本公司2004年度共实现净利润为 -702,740,791.80元, 董事会会议决定按《公司法》及《公司章程》的有关规定,不提取法定盈余公积金和 法定公益金, 加上年初未分配利润-440,385,333.67元,本年度可供分配的利润为 -1,143,126,125.47元。实际可供股东分配的利润共计为-1,143,126,125.47元。公司董事会提出2004年暂不进行利润分配的预案。分配预案将要提请股东大会通过。

    二十二、公司2005年度财务决算

    二零零四年度公司的财务经营状况：

    二零零四年度公司完成主营业务收入0元。

    二零零四年度公司完成税后利润-702,740,791.80元, 比上年同期增长了-132.89%。

    二零零四年度公司总资产为0.44亿元, 比上年同期增加了-5.86亿元, 同比增长了-93.07%。其中流动资产为0.03亿元, 占全部资产的7.14%。

    二零零四年度公司负债合计为5.55亿元, 比上年同期增加-1.17亿元, 同比增长了-26.65%。 其中流动负债为5.53亿元。

    二零零四年度公司股东权益为-5.11亿元, 比上年同期增加-7.03亿元,同比增长了-367.09%。

    (一)、 主要财务指标完成情况：

    1、 每股收益(加权平均) -1.80元, 比上年-0.77元下降了1.34%

    2、 每股净资产-1.31元, 比上年0.49元增长了-367.35%

    3、 净资产收益率：因净资产和净利润都为负数,所以无法计算该指标

    4、 流动比率0.56%, 比上年61.68%增加了-99.09%

    5、 速动比率 0.56% , 比上年61.68%增加了-99.09%

    6、 资产负债率1272.29%, 比上年69.59%下降了1728.27%

    7、 应收帐款周转率 0次, 上年应收帐款周转率0次

    8、 每股经营活动产生的现金流量净额为-0.0004元。上年为-0.0159元。

    (二)、 利润分配情况：

    本公司2004年度共实现净利润为 -702,740,791.80元, 董事会会议决定按《公司法》及《公司章程》的有关规定,不提取法定盈余公积金和 法定公益金, 加上年初未分配利润-440,385,333.67元,本年度可供分配的利润为 -1,143,126,125.47元。实际可供股东分配的利润共计为-1,143,126,125.47元。

    二十三、2005年度财务预算报告

    积极与债权银行协商,争取得到理解和支持,给予较大的时间和空间,以更好地改善债务条件。

    (1)对于历史包袱沉重,包括历史遗留的职工负担,无效资产的负担等,我们争取地方政府的支持,以及较大决心的剥离处置。

    (2)面临退市的风险,保牌时间极其短暂。为此,我们一定要不遗余力地挽救公司,坚决避免退市,开源节流,一方面减轻公司支出负担,另一方面培育新的利润增长点,争取外部输入力量,内部打好基础,确保2005年上半年和全年能够盈利,并发育好公司可持续经营能力。

    2005年度财务预算目标是实现盈利,恢复上市。

    二十四、独立董事对审计意见涉及事项的独立意见；

    详细内容请见年报。

    二十五、会计师的专项说明

    详细内容请见年报。

    二十六、独立董事对不进行现金分配的独立意见；

    详细内容请见年报。

    二十七、会计师资金占用专项审核报告

    详细内容请见年报。

    二十八、独立董事对控股股东及关联方占用资金的专项说明

    详细内容请见年报。

    二十九、关于公司暂停上市终止上市恢复上市的议案

    (一)如果公司股票暂停上市,公司将与渤海证券有限公司签订协议,公司聘请渤海证券公司作为股票恢复上市的推荐人；

    如果股票终止上市,则委托渤海证券公司提供代办股份转让业务服务,并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记,办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。

    (二)如果公司股票暂停上市,公司将与中国证券登记结算有限责任公司签订协议。协议约定(包括但不限于)：如果股票终止上市,公司将委托中国证券登记结算有限责任公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。

    (三)如果公司股票终止上市,公司将申请股份进入代办股份转让系统转让。

    董事会提请股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。

    三十、关于同意公司2005年第一季度报告全文及摘要的议案公司

    请详见上交所网站(www.sse.com.cn)

    三十一、审议通过了公司《关于召开2004年年度股东大会的议案》,具体如下：

    (一)召开时间：2005年6月6日上午9点30分

    (二)召开地点：北京上地信息产业基地科利华网络大厦5楼会议室

    (三)会议审议事项：

    1、审议公司《2004年年度报告及摘要》

    2、审议公司《2004年度董事会工作报告》

    3、审议公司《2004年度监事会工作报告》

    4、《关于修改公司章程的议案》

    5、《关于董事会换届并提名新一届董事候选人的议案》

    6、《关于监事会换届并提名新一届董事候选人的议案》

    7、审议公司《江苏天华大彭会计师事务所有限公司为本公司2004年度财务审计机构的议案》

    8、审议公司《2004年度财务决算及2005年财务预算报告》

    9、审议公司《2004年度利润分配预案》

    10、《关于合并报表范围的议案》

    11、《关于存货盘亏的议案》

    12、《关于计提存货跌价准备的议案》

    13、《关于计提无形资产减值准备的议案》

    14、《关于阿钢分部帐面存货处理的议案》

    15、《关于调整坏账估计比例的议案》

    16、《关于特别计提法计提坏账准备的议案》

    17、关于公司暂停上市终止上市恢复上市的议案

    (四)出席会议对象

    1、公司董事、监事及高级管理人员。

    2、2005年5月23日下午交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托人。

    3、公司聘请的具有证券从业资格的见证律师。

    (五)会议登记办法：

    1、法人股股东代表持营业执照复印件(须加盖公章)、股东帐户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续；

    2、社会公众股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；受托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续；

    (六)登记地点：

    北京上地信息产业基地创业东路33号科利华网络大厦5楼证券部

    邮编：100084

    联系电话：010-82899729

    传 真：010-62980387

    联 系 人：周红

    (七)会议登记时间

    2005年5月30、31日。

    会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    黑龙江省科利华网络股份有限公司董事会

    二零零五年四月三十日

    授权委托书

    兹委托＿＿＿＿＿＿＿先生(女士)代表我单位(个人)出席黑龙江省科利华网络股份有限公司2004年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 受托人签名：

    委托人身份证号码： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托日期：

    委托人股东帐号：]

黑龙江省科利华网络股份有限公司董事会

    2005年4月30日

附件1：

    宋朝弟,男,44岁,清华大学激光物理专业硕士。北京科利华教育软件技术有限责任公司的创始人,黑龙江省科利华网络股份有限公司董事长,＂量子理论＂倡导者,中国软件行业协会理事,94年即入选中央电视台＂东方之子＂,96年被誉为＂计算机产业十大风云人物＂,97年被评为北京科技之光优秀民营企业家,98年当选为北京市海淀区人大代表,99年被南开大学国际工商管理学院聘为客座教授,哈尔滨理工大学名誉教授。荣获2000年香港＂紫荆花杯杰出企业家＂成就奖。

    郑永柏,男,1998年毕业于北京师范大学电子学系,获得博士学位。郑永柏是我国培养的第一位教育技术学博士。

    主要擅长领域集中在现代教学理论、现代教育技术、计算机教育应用、教育软件设计与开发方面的研究等。在网络技术与现代教育研究方面有深入研究,郑曾参加过 ＂九五＂重大科技攻关项目＂计算机辅助教学软件＂的研究、主持过国家＂863＂高科技项目＂面向21校园网整体解决方案＂、教育部重点科研课题＂面向21世纪教育技术学专业教学内容和课程体系改革＂、教育部基础教育司的重点科研课题＂语文＇四结合＇教学改革实验研究＂等国家级重点课题项目的开发与研究。现任科利华软件集团副总裁。

    邵玉峰 男 1944出生 黑龙江省网络股份有限公司副董事长

    ｀范志明 男 出生：1965年9月 户籍：北京 毕业学校：浙江大学

    主要工作简历

    1989-1992 中国人民银行总行金融管理司(北京)

    1992-1995 总行干部到基层锻炼(广东)

    1995-1997 公派美国纽约哥伦比亚大学研修(美国)

    1997-2005 联合证券投资银行部董事总经理(深圳)

    周红 女 1964年7月出生 有近十年的中国证券市场工作经验,曾从事金融、证券投行业务及资本运作。熟悉IT、电子和及房地产业,热爱教育事业。经历如下：

    现任科利华公司助理总裁、发展部经理,兼管上市公司证券事务。＂股票上市新规则＂颁布后,于2005年3月经培训考试合格,获得上交所颁发的第一批董秘资格证书。

    曾在海通证券从事证券交易和投资银行业务,受邀长期任地方电视台、广播电台证券市场特约股评人,以及经济报证券版责任编辑、特约撰稿人,发表股评及分析报告300余篇。

    1995年1998年 受中组部委派援藏工作,任西藏大学经管学院讲师,讲授《证券学》、《人口经济学》等课程。

    1986年大学毕业,分配在电子部研究所从事管理工作。

    吴志红 男 1963-10 出生地： 江西

    1979-9至1983-7 江西大学数学系 本科

    1986-9至1989-7 中国科学院系统科学研究所 硕士研究生

    1989-7年至1992-3 国务院发展研究中心 中国经济发展咨询公司

    1992-3至1995-11 黑龙江连山保健品有限公司 副总经理

    1995-11至2000-3 中国信达信托投资公司证券业务总部证券发行部 经理

    2000至今 宏源证券收购兼并总部、国际业务总部、投行总部 副总经理

    王本忠 男 1939年6月13日出生 全国中小学计算机教育研究中心北京部

    1958至1963,北京师范大学,数学,五年制本科。

    1963至今,北京师大附属实验中学,校长、党总支书记,曾任教师、主任、副校长

    1982至2003年,全国中小学计算机教育研究中心,北京部主任,信息技术教育与政策研究。

    1995至今,北京师范大学附校发展研究中心,常务副主任,北京师大附属学校管理。

    1996至今,中国教育学会信息技术专业委员会,常务副会长,信息技术教育研究、培训。

    1999至今,中国教育学会,理事,教育研究。

    1992至今,中国教育学会全国高级中学校长委员会,副理事长,学校管理、学会管理。

    1999至今,教育部教育资源建设专家委员会,成员,教育资源建设研究。

    2001至今,科利华,独立董事

    王治国 1939年12月28日出生 中华全国工商业联合会原副主席,

    1953/9月-1956/8月,黑龙江省五常县小拉林中学,读书,毕业。

    1956/9月-1959/8月,东北林业大学附属黑中专,铁路运输,毕业。

    1959/9月-1964/8月,东北林业大学,林业化学,毕业。

    1964/8月-1969/7月,国家科委计划局,干部,中间实验计划管理。

    1969/7月-1972/8月,衡东＂五七＂干校劳动,校副党委书记,劳动锻炼。

    1972/8月-1976/10月,中国科学院计划局,副局长,科技计划管理。

    1976/10月-1981/7月,中国科学院机关党委,副书记。

    1981/7月-1982/6月,国家科委工作条件局,副局长,科技条件保障。

    1982/6月-1983/2月,中国图书进出口总公司,副总经理,引进科技图书资料。

    1983/2月-1985/11月,中国科学器材进出口总公司,总经理,科学器材引进与供应。

    1985/11月-1986/6月,国家科委计划局,副局长,科技计划管理。

    1986/6月-1991/5月,中国科协综合计划局,局长,科协计划管理。

    1991/5月-1996/6月,中国科协书记处,党组成员、书记,计划、咨询、基金会。

    1996/6月-至今,全国工商联合会,党组成员、副主席,新闻出版宣教。

    1994/4月-至今,中国民营科技实业家协会,理事长、名誉理事长。

    1991/10月-至今,中国老区建设促进会,理事长。

    1993/8月-至今,中国高科技技术产业化研究会,副理事长。

    1994/12月-至今,中国软件学研究会,副理事长。

    1993/2月-至今,中国科技与金融促进会,副理事长。

    1993/12月-至今,中国高新企业评价委员会,副主任。

    1995年,研究员级高级经济师,航空航天大学、东北林业大学兼职教授。

    2004年12月,世界生产率科学院院士。

    2001年9月至今,科利华,独立董事。

    南月香 性 别：女

    出生日期：1971年12月18日

    户 口： 北 京 居住地： 北京

    资 格： 中国注册会计师 职 称：会计师、工程师

    2004/06-2005： 友通数字媒体有限公司 财务经理

    2001/06--2004/06：北京安立德会计师事务所 审计经理

    1999/12--2001/06：中美合资北京美登高食品有限公司 财务经理

    1992/08--1999/12：北京调压器厂 会计、工程师

    1996/9-1999/7 中国人民大学 会计专业本科 获经济学学士学位

    1989/9-1992/8 合肥工业大学 电子技术专业。

     附件2

    黑龙江省科利华网络股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人黑龙江省科利华网络股份有限公司,王治国、王本中、南月香为黑龙江省科利华网络股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与黑龙江省科利华网络股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任黑龙江省科利华网络股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合黑龙江省科利华网络股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在烟台万华聚氨酯股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括黑龙江省科利华网络股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：黑龙江省科利华网络股份有限公司

    <>b黑龙江省科利华网络股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人南月香作为黑龙江省科利华网络股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与黑龙江省科利华网络股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外,包括黑龙江省科利华网络股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：南月香

    2005年4月29日于北京

     黑龙江省科利华网络股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人王本中作为黑龙江省科利华网络股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与黑龙江省科利华网络股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外,包括黑龙江省科利华网络股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：王本忠

    2005年4月29日于北京

     黑龙江省科利华网络股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人南月香作为黑龙江省科利华网络股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与黑龙江省科利华网络股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外,包括黑龙江省科利华网络股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：王治国

    2005年4月29日于北京

附件3：

    周红 女 1964-7月出生 技术经济学硕士研究生

    有近十年的中国证券市场工作经验,曾从事金融、证券投行业务及资本运作。熟悉IT、电子和及房地产业,热爱教育事业。经历如下：

    现任科利华公司助理总裁、发展部经理,兼管上市公司证券事务。＂股票上市新规则＂颁布后,于2005年3月经培训考试合格,获得上交所颁发的第一批董秘资格证书。

    曾先后在申万证券、海通证券从事证券交易和投资银行业务,受邀长期任地方电视台、广播电台证券市场特约股评人,以及经济报证券版责任编辑、特约撰稿人,发表股评及分析报告300余篇。

    1995年1998年 受中组部委派援藏工作,任西藏大学经管学院讲师,讲授《证券学》、《人口经济学》等课程。

    1986年大学毕业,分配在电子部研究所从事管理工作。