黑龙江省科利华网络股份有限公司第三届董事会第九次会议于2001年3月13 日 在北京科利华网络大厦五楼会议厅召开,应到董事9人,实到董事8人,符合《公司法》 和本公司章程的有关规定,公司部分监事及高级管理人员列席会议。 会议由董事长 宋朝弟主持。本次会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过公司《2000年度董事会工作报告》

    二、审议通过公司《2000年度总经理工作报告》

    三、审议通过公司《2000年年度报告正文及年度报告摘要》

    四、审议通过公司《2000年度财务决算报告》

    五、审议通过公司《2001年度财务预算报告》

    六、审议通过公司《2000年度利润分配预案》

    公司2000年实现利润总额13,290万元,净利润11,964 万元,提取10%的法定盈余 公积金1,196万元,提取5%的公益金598 万元,本年度可供股东分配的利润为10, 170 万元,加上年度未分配利润3,557万元,减去本期派送股票股利4,586万元, 实际可供 股东分配利润9,141万元。本报告期内拟按2000年末总股本38,984.4万股为基数,向 全体股东每10股派现金红利0.30元（含税）,共计派发红利1,169万元,剩余7,972万 元未分配利润转入下一年度分配。

    以上利润分配预案须提交本公司2000年度股东大会审议通过后方可实施。

    七、审议通过公司《2001年度利润分配政策》

    1、公司拟在2001年结束后分配利润1次；

    2、公司下一年度实现净利润用于股利分配的比例约为20%左右；

    3、公司本年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例约为10%左右；

    4、分配主要采用派现形式,具体分配办法将根据公司当时实际情况确定。

    八、审议通过《修改公司章程的提案》

    第六条

    原为：公司注册资本为人民币22,932万元。

    修改为：公司注册资本为人民币389,844,000元。

    第十三条

    原为：经公司登记机关核准,公司经营范围是： 中型钢材、线材、小圆钢加工。 出口本企业自产的轻轨、槽钢、工字钢、轴承钢、齿轮钢、石墨电极。进口本企业 生产、科研所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表及零配件。因特网上项目经营, 电 子商务及计算机软件产品的开发、生产、销售,承接计算机系统网络工程,计算机技 术培训、技术咨询、技术服务。

    修改为：经公司登记机关核准,公司经营范围是： 中型钢材、线材、小圆钢加 工。出口本企业自产的轻轨、槽钢、工字钢、轴承钢、齿轮钢、石墨电极。进口本 企业生产、科研所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表及零配件。因特网上项目经营, 电子商务及计算机软件产品的开发、生产、销售,承接计算机系统网络工程,计算机 技术培训、技术咨询、技术服务。零售：图书、期刊。

    第十九条

    原为：批准发行的普通股总数为15,288万股, 成立时分别向发起人黑龙江省阿 城钢铁集团公司,黑龙江省三鑫激光图象技术开发公司,黑龙江省东华经济贸易公司 发行8,288万股,占公司可发行普通股总数的54.21%,公司于1998年6月25日实施每10 股送2股转增3股,总股本增至22,932万股,发起人持有的法人股为12,432万股。后于 1999年3月,经黑龙江省阿城钢铁集团公司与北京科利华教育软件技术有限责任公司 协商一致, 由北京科利华教育软件技术有限责任公司受让黑龙江省阿城钢铁集团公 司持有的黑龙江省阿城钢铁股份有限公司6,420.96万股, 该部分股份占公司已发行 普通股总数的28%。

    修改为：公司经批准发行的普通股总数为152,880,000股,成立时分别向发起人 黑龙江省阿城钢铁集团公司,黑龙江省三鑫激光图象技术开发公司,黑龙江省东华经 济贸易公司发行82,880,000股,占公司可发行普通股总数的54.21%,公司于 1998年6 月25日实施每10股送2股转增3股,总股本增至229,320,000股, 发起人持有的法人股 为124,320,000股。后于1999年3月, 经黑龙江省阿城钢铁集团公司与北京科利华教 育软件技术有限责任公司协商一致, 由北京科利华教育软件技术有限责任公司受让 黑龙江省阿城钢铁集团公司持有的黑龙江省阿城钢铁股份有限公司64,209, 600股, 该部分股份占公司已发行普通股总数的28%。2000年5月17日公司实施每10股送2 股 转增5股,总股本增至389,844,000股。

    第二十条

    原为：公司的股本结构为：普通股22,932万股,其中发起人持有6,011.04万股, 北京科利华教育软件技术有限责任公司经协议受让持有6,420.96万股, 其他内资股 股东持有10,500.00万股。

    修改为：公司的股本结构为：普通股389,844,000股,其中发起人持有102,187 ,680股,北京科利华教育软件技术有限责任公司经协议受让持有109,156,320股, 其 他内资股股东持有178,500,000股。

    第一百九十二条

    原为：本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在黑龙江省阿城工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

    修改为：本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在黑龙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

    九、审议通过《关于召开黑龙江科利华网络股份有限公司2000年度股东大会的 议案》,有关事宜通知如下：

    1、会议时间：2001年5月26日（星期六）上午9：00-12：00

    2、会议地点：北京市海淀区上地信息产业基地创业东路33 号科利华网络大厦 五楼会议厅

    3、会议议程：

    （1）审议通过公司《2000年度董事会工作报告》

    （2）审议通过公司《2000年度监事会工作报告》

    （3）审议通过公司《2000年年度报告正文及年度报告摘要》

    （4）审议通过公司《2000年度财务决算报告》

    （5）审议通过公司《2001年度财务预算报告》

    （6）审议通过公司《2000年度利润分配预案》

    （7）审议通过《修改公司章程的提案》

    4、出席会议对象

    （1）截止2001年5月18日下午交易结束后, 在上海证券中央登记结算公司登记 在册的“科利华”（600799）A股股东或其委托代理人。

    （2）本公司董事、监事及高级管理人员。

    （3）公司聘请凯源律师事务所见证。

    5、出席会议的股东须持有关凭证参加会议：

    （1）个人股东持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证。

    （2）委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡和持股凭证。

    （3）法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证。

    6、其他事宜：

    （1）会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    （2）登记时间：2001年5月19日至2001年5月25日（9：00—17：00）

    （3）联系地址：北京2657信箱

    （4）联系电话：010-82899731

    （5）联系传真：010-82899731

    （6）邮政编码：100084

    （7）联系人：郑婷

    

黑龙江省科利华网络股份有限公司董事会

    二○○一年三月十三日