本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：经过与流通股股东的充分沟通,经提出改革动议的非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整,公司股票将于2006年3月29日复牌。

    投资者请仔细阅读公司董事会2006年3月28日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《宁波海运股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》及其摘要修订稿。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    宁波海运股份有限公司(以下简称"公司"或"宁波海运") 股权分置改革方案自2006 年3月20日刊登公告以来,公司董事会通过热线电话、网上路演、走访投资者、网上征求意见函等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。经与提出改革动议的非流通股股东协商同意,对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    1、原对价方案

    公司非流通股股东以截至本改革说明书刊登日前全部流通股股份14,145万股为基数,向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送2.6股,非流通股股东应支付的全部股份为3,677.7万股。

    2、现对价方案

    经与流通股股东沟通协商,公司全体非流通股股东现一致同意将上述对价安排调整为：

    经非流通股股东与流通股股东沟通协商,现调整为：公司非流通股股东以截至本改革说明书刊登日前全部流通股股份14,145万股为基数,向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送2.8股,非流通股股东应支付的全部股份为3,960.6万股。

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    公司独立董事对本次调整公司股权分置改革方案发表独立意见如下：

    自公司董事会公告股权分置改革方案以来,公司董事会通过热线电话、召开投资者座谈会、网上路演和走访投资者等多种方式,协助非流通股股东与流通股股东进行广泛、积极的沟通和交流。根据沟通结果,经非流通股协商一致,对股权分置改革方案进行了修改。

    我们认为调整后的股权分置改革方案是相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上形成的,调整后的改革方案进一步加强了对流通股股东利益的保护,有利于公司的长远发展和资本市场的稳定。

    三、补充保荐意见

    针对本次股权分置改革方案的调整,公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了补充的保荐意见,其结论如下：

    "调整后的股权分置改革方案是在宁波海运非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商,认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。宁波海运对本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规及规章的规定,遵循了保护流通股股东利益的改革思路；宁波海运非流通股东有能力履行相关承诺。本保荐机构愿意继续推荐宁波海运进行股权分置改革工作。"

    四、补充法律意见

    针对本次股权分置改革方案的调整,浙江和义律师事务所出具了补充的法律意见,其结论如下：

    1、经调整之宁波海运股份有限公司股权分置改革方案的内容符合《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革操作指引》等规范性文件的规定；

    2、宁波海运股份有限公司改革方案的调整程序符合相关法律、法规以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革操作指引》等规范性文件的规定。经调整后之宁波海运股份有限公司股权分置改革方案除尚待宁波海运有限公司相关股东会议根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定的程序予以审议、批准外,上述方案已取得有关各方的必要的授权。

    五、备查文件

    1、宁波海运股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)

    2、宁波海运股份有限公司股权分置改革说明书(摘要修订稿)

    3、招商证券股份有限公司关于宁波海运股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书

    4、浙江和义律师事务所关于宁波海运股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书

    5、宁波海运股份有限公司独立董事关于调整股权分置改革方案之补充意见函

    特此公告。