本公司董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    宁波海运股份有限公司第三届董事会第十四次会议通知于2006年2月25日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于2006年3月7日在宁波宁海南苑温泉山庄会议室举行。会议应到董事14人,实到董事14人,5 位监事和公司有关高级管理人员列席了会议,会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由徐炳祥董事长主持,经与会董事认真审议,一致通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于计提参股闽发证券有限责任公司长期投资减值准备的议案》；

    公司于2001年1月以自筹资金13,920万元参股闽发证券有限责任公司(以下简称"闽发证券"),占该公司注册资本的12%。由于闽发证券严重违规经营,中国证券监督管理委员会以《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》(证监罚字[2005]20号)及《关于委托中国东方资产管理公司成立闽发证券有限责任公司清算组的决定》(证监函[2005]175号),决定取消闽发证券证券业务许可并责令关闭,同时委托中国东方资产管理公司成立闽发证券清算组,由清算组对外代表闽发证券行使公司权力,并负责闽发证券的清算工作。

    鉴于闽发证券已被中国证券监督管理委员责令关闭及实施清算,使本公司对闽发证券的股权投资已发生永久或实质性损害,根据公司资产减值准备和损失处理的内控制度,对闽发证券的股权投资在2005年度追加计提长期投资减值准备5,568.00万元,至此,公司对闽发证券股权的长期投资已全额计提减值准备完毕。

    二、审议通过了《2005年度董事会工作报告》；

    三、审议通过了《2005年度总经理业务报告》；

    四、审议通过了《2005年度财务决算和2006年财务预算报告》；

    五、审议通过了《2005年度利润分配预案》；

    根据公司实际,提出2005年度利润分配预案如下：

    1、利润分配预案

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,本公司2005年度实现净利润94,665,553.01元,根据《公司章程》有关规定,按当年税后利润提取10%的法定盈余公积10,001,822.65元,5%的法定公益金5,000,911.33元; 加以前年度未分配利润100,366,572.53元,减2005年发放2004年度现金红利71,662,500.00元,本年度未分配利润为108,366,891.56元。

    本年度拟以2005年年末总股本51,187.5万股为基数,向全体股东以每10股派发现金红利1.50元(含税),预计派发现金股利76,781,250.00元。

    2、资本公积金转增股本预案

    报告期末,公司资本公积金余额为217,758,491.02 元,本次不转增股本。

    本预案尚需提交股东大会审议后执行。

    六、审议通过了《关于2005年度审计报酬事项的议案》；

    七、审议通过了《关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构的议案》；

    八、审议通过了《2005年年度报告》和《2005年年度报告摘要》；

    九、审议通过了《公司2006年度董(监)事薪酬、绩效评估和激励机制方案》(草案)；(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    十、审议通过了《公司2006年度经营层高管人员薪酬、绩效评估和激励机制方案》；(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    十一、审议通过了《关于扩大公司经营范围的议案》；

    为减少代理环节,节约代理费用,拟扩大公司的经营范围,增加对外贸易经营,即"自营或代理货物和技术进出口(国家限定经营范围或禁止进出口的货物除外)",并授权公司经营班子办理工商登记变更、对外贸易备案登记手续。

    本议案尚需提交公司2005年度股东大会审议。

    十二、审议通过了《关于对宁波海运希铁隆工业有限公司总额在3000万元以内的银行贷款进行担保的议案》；

    根据公司实际,对宁波海运希铁隆工业有限公司总额在3000万元以内的银行贷款进行担保,担保的期限为3年,并授权公司经营班子签订有关担保协议。

    十三、审议通过了《关于授权公司经营班子向金融机构融资、资产抵押贷款的议案》；

    随着公司运力规模不断发展和对外投资的扩张,项目资金及流动资金需向金融机构贷款,鉴此,授权公司经营班子向金融机构办理融资、抵押贷款的权限如下：

    1、流动资金借款：单项金额人民币10,000万元以下(含10,000万元)的流动资金借款。

    2、项目借款：经公司董事会、股东大会批准立项的项目及对外投资预算内的借款。

    十四、审议通过了《关于公司第四届董事会董事候选人的议案》；

    根据股东单位的推荐和公司提名委员会的提议,经充分协商,并征得被提名人的同意：公司第四届董事会董事候选人提名名单如下(按姓氏笔划画排序)：包新民、刘凤亭、许爱红、何心展、吴明越、张谨、胡汉湘、徐炳祥、唐绍祥、章骏良、蒋宏生、傅能正、虞顺德、褚敏、管雄文。(董事候选人简历附后)

    其中包新民、何心展、胡汉湘、唐绍祥、傅能正为独立董事候选人,包新民为会计专业人士。

    该预案通过后需提交股东大会审议。

    十五、审议通过了《关于召开2005年度股东大会的议案》。

    公司独立董事还专就上述议案中第七、九、十、十二、十四项发表了无异议的独立意见。

    公司定于2006年4月28日召开2005年度股东大会,现将会议的的有关事项通知如下：

    (一)会议时间：2006年4月28日上午9时

    (二)会议地点：宁波市杨善路51号 金港大酒店会议室

    (三)会议审议议案

    1、审议《2005年度董事会工作报告》；

    2、审议《2005年度监事会工作报告》；

    3、审议《2005年度财务决算和2006年财务预算报告》；

    4、审议《2005年度利润分配预案》；

    5、审议《关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》；

    6、审议《2005年年度报告》和《2005年年度报告摘要》；

    7、审议《关于公司董事、监事的薪酬、绩效评价及激励机制方案》；

    8、审议《关于扩大公司经营范围的议案》；

    9、选举产生公司第四届董事会成员 ；

    10、选举产生公司第四届监事会成员。

    (四)出席会议对象

    1、2006年4月 4日为本次股东大会的股东登记日,凡在这一天交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,均有权出席股东大会,并可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必为公司股东。

    2、公司董事、监事和高级管理人员应出席会议。

    3、参加会议办法

    凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2006年4 月25日上午8时至下午4时,持股东帐户卡、本人身份证(股东代理人另需授权委托书及代理人身份证),法人股东代表持营业执照复印件、法定代表授权委托书、出席人身份证到公司证券部办理登记手续。股东也可在4月25日之前书面回复公司用传真或信函方式进行预约登记,内容为股东名称、身份证复印件、股东帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受托人须附上本人身份证复印件和授权委托书),并注明"股东大会登记"字样。电话委托不予受理。

    出席会议人员食宿及交通费用自理。

    4、联系地址

    地址：宁波市中马路568号 公司证券部

    邮编：315020

    电话：(0574)87356271-3211 传真：(0574)87355051

    联系人：黄敏辉 徐勇

    宁波海运股份有限公司董事会

    二○○六年三月九日

    附件：

    1、 授权委托书。

    2、 公司第四届董事会董事候选人简历

    3、 独立董事候选人声明、提名人声明

    附件1

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席宁波海运股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期：

    代为行使表决权范围：

    注：委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的,应加盖法人印章或者由其董事或者由其正式委托的代理人签署。

    回 执

    截止2006年4月4 日,我单位(个人)持有宁波海运股份有限公司股票 股,拟参加公司股东大会。

    股东帐户： 持股数：

    出席人姓名： 股东签名(盖章)：

    2006年4月 日

    注： 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效

    附件2

    宁波海运股份有限公司

    第四届董事会董事候选人简历

    (候选人按姓氏笔画排序)

    包新民先生,1970年12月出生,管理学硕士、中国注册会计师、注册评估师、注册税务师。历任浙江之江资产评估公司、宁波会计师事务所执业会计师、现任宁波正源会计(税务)师事务所有限公司董事、副总经理、宁波海运股份有限公司独立董事。

    刘凤亭先生,1958年8月出生,大专学历,历任东胜聚力有限责任公司董事,现任宁波海运股份有限公司董事。

    许爱红女士,1951年9月出生,大专学历、高级会计师,历任浙江省电力燃料总公司副主任会计师、财务部经理,现任浙江省电力燃料总公司总会计师、宁波海运股份有限公司董事。

    何心展先生,1957年3月出生,美国夏威夷大学MBA毕业、博士在读,教授,历任浙江水产学院团委书记、学生处长、宣传部长、党委委员、副院长,宁海县县委常委、力洋区委书记、明港镇委书记、县农经委主任,宁波大学党委委员、副校长,现任宁波工程学院党委书记。

    吴明越先生,1949年11月出生,大专学历,助理经济师,历任宁波海运(集团)总公司总经理秘书、办公室主任、总经理助理、副总经理、宁波海运集团有限公司副总经理、宁波海运国际船舶代理有限公司董事长等职。现任宁波海运股份有限公司董事、宁波海运国际船舶代理有限公司董事长。

    张谨先生,1954年1月出生,大学学历,历任内蒙古乌拉山化肥厂车间主任、浙江台州发电厂副厂长及实业公司总经理、浙江巨能电力工程有限公司党委书记、副总经理,现任浙江省电力燃料总公司总经理、宁波海运股份有限公司副董事长。

    胡汉湘先生,1940年2月出生,大学学历,高级经济师,历任交通部水运局计划员、海洋运输局调度室副主任、水运司副司长兼总调主任、水运司司长兼海协理事长,现任海峡两岸航运交流协会理事长。

    徐炳祥先生, 1948年10月出生,大专学历。历任余姚县方桥公社、开元公社团委书记、余姚四明湖工程马渚段负责人、余姚县开元公社党委书记、马渚区公所区长、区委副书记、区委书记,余姚市交通局局长、党委书记,宁海县人民政府副县长,宁波市高等级公路建设指挥部副指挥、宁波市公路管理局局长、党委副书记,宁波市公路管理局副局长、党委书记等职。现任宁波海运集团有限公司党委书记、董事长,宁波海运股份有限公司董事长、宁波海运明州高速公路有限公司董事长。

    唐绍祥先生,1958年8月7日出生,博士。历任宁波大学应用数学系教师、法国马赛国家实验室国家教委公派出国访问学者、宁波大学应用数学系副主任、主任、管理学系主任、宁波大学商学院院长,现任宁波大学副校长、教授,研究生导师,全国数量经济学会常务理事,数量经济学会企业分会副理事长,宁波市土地学会副理事长,宁波大学学术委员会委员、宁波海运股份有限公司独立董事。

    章骏良先生,1958年5月出生,大学学历,高级经济师,历任宁波电业局局办副主任、主任,现任浙江北仑第一发电有限责任公司副总经理、宁波海运股份有限公司董事。

    蒋宏生先生,1950年11月出生,大专学历,高级政工师,历任宁波海运(集团)总公司团委书记、党委副书记、党委书记、纪委书记、副总经理、总经理,宁波海运集团有限公司董事长、临时党委书记等职。现任宁波海运集团有限公司党委副书记、宁波海运股份有限公司副董事长、宁波市江北区人大常委会委员。

    傅能正先生,1946年1月出生,大学学历,历任中国人民解放军79师240团士兵、副班长,宁波市交通局办事员,宁波市交通委员会副处长、处长,宁波市交通局副局长、助理巡视员,现退休。

    虞顺德先生,1948年2月出生,大专学历,历任宁波联运公司经理、宁波市交通委员会处长,宁波市交通投资开发公司总经理等职,现任宁波交通投资控股有限公司董事长、宁波海运股份有限公司董事。

    褚敏先生,1956年11出生,研究生学历,经济师,历任宁波海运(集团)总公司计划财务科副科长、宁波远洋运输公司经理、宁波海运(集团)总公司副总经理等职。现任宁波海运集团有限公司董事、总经理,宁波海运股份有限公司董事。

    管雄文先生,1953年12月出生,大学学历,助理经济师,历任宁波海运(集团)总公司商务调度科副科长、科长、宁波海运(集团)总公司副总经理等职。现任宁波海运股份有限公司董事、总经理,宁波海运集团有限公司董事。

    附件3

    宁波海运股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人宁波海运股份有限公司第三届董事会现就提名包新民、何心展、胡汉湘、唐绍祥、傅能正为宁波海运股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与宁波海运股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任宁波海运股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合宁波海运股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在宁波海运股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括宁波海运股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：宁波海运股份有限公司

    (盖章)

    2006年 3月 7日于宁波

    附件4

    宁波海运股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人包新民、何心展、胡汉湘、唐绍祥、傅能正,作为宁波海运股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与宁波海运股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括宁波海运股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：包新民、何心展、胡汉湘、唐绍祥、傅能正

    2006年 3月7 日于宁波