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重要内容提示
1、宁波海运股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟将持有的宁波大通开发股份有限公司(以下简称宁波大通)18.36%股权以 万元转让给公司第五大股东宁波交通投资开发有限公司(以下简称宁波交投)。
2、本公司拟与宁波交投共同投资组建宁波海运高速公路有限公司,该公司注册资本12亿元人民币,本公司出资6.12亿元,占注册资本的51%,宁波交投出资5.88亿元,占注册资本的49%,上述投资自2005年5月起至2007年分四期投入。
上述两项交易均属关联交易, 按《上海证券交易所股票上市规则》规定,需要公司董事会和股东大会审议批准。董事会在表决本次关联交易提案时,14名董事中6名关联方董事已按规定回避,表决结果为8名非关联方董事一致同意。
3、本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,现将有关事项公告如下：
宁波市交通局
|100% | 25%
宁波市交通投资开发公司 |
| 0.38% | |32.8% |
| | 宁波海运集团有限公司
70.85% | | |51.07% |
| 宁波海运股份有限公司 |
| |18.36% |3.67%
宁波大通开发股份有限公司－－－－|
一、关联交易概述
为实施公司“ 大交通”发展战略,有效整合公司资产,培育核心竞争力, 促进公司海陆并举、稳健发展。公司拟实施以下两项关联交易：
(一)公司拟将持有的宁波大通18.36%股权,以 元的价格全部转让给公司第五大股东宁波交投。(该转让是否要获得国资部门的批准??)
1999年3月12日公司召开1999年第一次临时股东大会作出决议,公司自筹奖金1亿元人民币参股宁波大通,占该公司总股本的18.36%。 2003年公司从大通公司获得投资收益600万元。
公司拟将持有的宁波大通18.36%股权,以 元的价格全部转让给公司第五大股东宁波交投。转让所获资金用于投资宁波海运高速公路有限公司。2005年3月28日,本公司与宁波交投签署了《 股权转让备忘录》。本次交易涉及本公司与第五大股东,属于关联交易。
本次交易所涉及的股权转让议案和双方签署的《备忘录》已于2005年4月27日经公司第三届董事会第十一次会议审议通过,并将提交公司2005年度第一次临时股东大会审议。董事会在表决本次交易时,6名关联董事回避表决,其余8名董事参加表决,表决结果为8名非关联方董事一致同意。
本公司独立董事高尚全先生、高德毅先生、唐绍祥先生、包新民先生在本次交易前发表事前认可意见,认为：本次股权转让的交易价格的确定原则符合市场交易原则,本次交易中关联方的交易条件同等,不存在对公司显失公平的情况。 本次交易有利于公司进一步优化资源配置, 从长远和战略来看,符合广大股东的利益。独立董事同意将本次交易提交公司第三届董事会第十一次会议审议。
本公司独立董事高尚全先生、高德毅先生、唐绍祥先生、包新民先生对本次交易发表了独立意见,认为本公司第三届董事会第十一次会议对于本次交易的决策程序合法有效。本次交易中关联方的交易条件同等,未发现本次交易对任何一方显失公平, 符合全体股东的利益。
(二)本公司拟与宁波交投共同投资组建宁波海运高速公路有限公司。
该拟组建的宁波海运高速公路有限公司注册资本12亿元人民币,本公司出资6.12亿元,占注册资本的51%,宁波交投出资5.88亿元,占注册资本的49%,上述投资自2005年5月起至2007年分四期投入。公司分别将于2002年5月、10月,2006年和2007年分别投入1.02亿元、1.173亿元、1.9635元和1.9635亿元。宁波交投亦同时以同比例投入注册资本金。
宁波海运高速公路有限公司主要建设和开发经营宁波绕城高速公路西段项目。该项目起于镇海区颜家桥 ,止于鄞州区姜山镇的同三国道。项目路线总长42.135公里,其中前洋至朝阳段为双向八车道,路基宽度为42.5米,该路段长度为22公里,其余为双向六车道建设,路基宽度35米。该项目总投资约40亿元人民币。该项目建设期为3年,项目建成后,年平均投资收益率为 %,投资回收期 年。
本次交易将对本公司的合并报表产生积极的影响, 并对海运主业形成较好的互补格局,从而增强企业的盈利能力和抗风险能力,有利于公司的持续稳定发展。 本次交易涉及本公司与第五大股东,属于关联交易。
本次交易所涉及的双方签署的《投资组建宁波海运高速公路有限公司协议》已于2005年3月28日经公司董事会三届十一次会议审议通过。董事会在表决本次交易时,6名关联董事回避表决,由其余8名董事参加表决,表决结果为8名非关联方董事一致同意。
本公司独立董事高尚全先生、高德毅先生、唐绍祥先生、包新民先生在本次交易前发表事前认可意见,认为本次双方投资组建高速公路公司符合市场交易原则,本次交易中关联方的交易条件同等,不存在对公司显失公平的情况。 本次交易有利于公司进一步优化资源配置,对本公司的合并报表也将产生积极的影响, 有利于做强做大宁波海运,从长远和战略来看,符合广大股东的利益。独立董事同意将本次交易提交公司第三届董事会第十一次会议审议。
本公司独立董事高尚全先生、高德毅先生、唐绍祥先生、包新民先生对本次交易发表了独立意见,认为本公司第三届董事会第十一次会议对于本次交易的决策程序合法有效。本次交易中关联方的交易条件同等,未发现本次交易对任何一方显失公平, 本次交易将有利于公司的持续稳定发展,符合全体股东的利益。
二、关联方情况介绍
上述两项关联交易的关联方系本公司的第五大股东宁波交投,其现持有本公司194.58万股法人股,占本公司总股本的0.38%,同时宁波交投持有公司第一大股东宁波海运集团有限公司32.8%的股份。其持股情况如下图所示：
宁波交投成立于1993年5月,注册地址：宁波市百丈东路168号；法定代表人：虞顺德。注册资本：32000 万元；企业性质：国有所有制；经营范围：主营公路、桥梁,场站、码头、机杨交通基础设施、交通附设服务设施的投资,委托投资和经营。兼营建筑施工设备、高科技产品、材料的开发、研制；房地产开发；仓储,汽车维修、经济、会计咨询服务。截止2004年12月31日, 宁波交投总资产50.25亿元,净资产24.56亿元,2004年度实现主营收入7.89亿元,实现净利润3827万元。
三、交易标的宁波大通基本情况
宁波大通成立于1998年11月3日,注册地址为宁波市百丈东路168号23楼。经营范围：公用基础设施项目的投资开发和经营管理；高科技产品、材料的开发、研制；房地产开发；仓储,汽车维修(限分支机构),经济,会计咨询服务。 注册资本27235万元,其中本公司出资1亿元,占总出资额的18.36%,宁波交投出资25570万元,占总出资额的46.94 %,截止2004年12月31日, 宁波大通总资产19.71亿元,净资产6.37亿元,2004年度实现主营收入7058万元,实现净利润4209万元。未分配利润为4318.77万元(以上财务数据摘自宁波天健永德联合会计师事务所有限公司审计报告)。本次股权转让,已得到宁波交投公司董事会同意。
四、拟组建的宁波海运高速公路有限公司(暂定名)情况
宁波海运高速公路有限公司主要建设和经营宁波绕城高速公路西段。
1、宁波绕城高速公路西段项目概况：宁波绕城高速公路西段起于镇海区颜家桥,止于鄞州区姜山镇的同三国道。项目路线总长42.135公里,其中前洋至朝阳段为双向八车道,路基宽度为42.5米,该路段长度为22公里,其余为双向六车道建设,路基宽度35米。
该项目与沪杭甬高速、同三高速、甬金高速、杭州湾大桥、本市出口相连,放射线影响的区域主要有浙江西部、浙江西南部、浙江东南部、浙江东部、上海市区和苏南地区。舟山大桥建成后,该项目是连接上海与舟山的最佳通道。项目的主要功能是服务于过境、疏港和城市出入境交通。该项目的建设实施对发展大交通,解决过境及出入境交通,缓解城市交通压力,提高宁波市公路网的整体水平,发挥路网规模效益,增强宁波港的集疏运的能力,促进宁波市经济快速、持续发展,辐射整个杭州湾地区和上海市,实现区域经济一体化,对把宁波市建成国际港口城市具有十分重要的战略意义。
宁波绕城高速公路西段起自镇海区骆驼镇颜家桥村,经江北区的洪塘镇跨萧甬铁路,在裘市附近与杭州湾跨海大桥连接线相接,在大西坝下游跨越杭甬运河(余姚江),经高桥镇与杭甬高速公路相交,经集仕港镇、古林镇,与鄞州大道、甬金高速公路相接,经栎社机场,跨越奉化江,在姜山与同三国道干线宁波段相接。
本项目全线共布设保国寺互通立交(西外环延伸段)、高桥互通立交(杭甬高速节点)、横街互通立交(鄞县大道节点)、里仁堂互通立交(甬金高速节点)、朝阳互通立交(一次规划,分期实施)和姜山北互通立交(同三高速节点)等六座互通式立交,并同时为杭州湾大桥通道预留前洋互通立交。各互通立交的平均间距为6.545公里。2007年底建成通车(与杭州湾大桥同步)。
2、项目资金计划
(1)项目概算：根据交通部(交公路发［2004］267)号文对项目初步设计批复的内容,项目总投资为43亿元人民币。其中,建筑安装工程30.13亿元,设备工器具购置费0.514亿元,工程建设其它费用9.67亿元,预留费用及其他2.72亿元,建设期贷款利息2.86亿元。按目前已经结束的招标情况预算,考虑到材料价格上涨等因素,预计项目总概算可控制在40亿内完成,其中包括1.5亿的准备金。
(2) 项目资金需求计划
项目资金计划表
项 目 2005年 2006年 2007年 合计
4月 10月
工程投入额 11.42亿 6.58亿元 11亿元 11亿元 40亿元
交通部补助 2亿元 - - 2亿元
年度资本金到位 2亿元 2.3亿元 3.85亿元 3.85亿元 12亿元
海运股份51% 1.02亿 1.173亿 1.9635 1.9635 6.12亿元
宁波交投49% 0.98 1.127 1.8865 1.8865 5.88
五、关联交易的主要内容和定价政策
1、转让宁波大通18.06股权的主要内容：
(1) 协议双方：
甲方：宁波海运股份有限公司
乙方：宁波交通投资开发有限公司
(2) 交易内容：甲方将持有的宁波大通公司18.06%的股权全部转让给乙方。
(3) 交易价格：本次转让价格为 元。
(4) 付款方式：以货币支付。
(5) 付款时间：本次交易款在协议生效后15天内一次付清。
(6) 合同生效时间：本次关联交易, 须经本公司股东大会审议批准后生效。
(7)定价政策：根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定,本次股权转让是按照经会计师事务所有限公司出具的资产评估报告(报表基准日为2004年12月31日)所确认的评估值计算。
2、本公司与宁波交投共同投资组建宁波海运高速公路有限公司的协议的主要内容
(1) 协议双方：
甲方：宁波海运股份有限公司
乙方：宁波交通投资开发有限公司
(2) 交易内容：共同出资组建宁波海运高速公路有限责任公司,投资开发宁波绕城高速公路西段项目。 该项目起于镇海区颜家桥,止于鄞州区姜山镇的同三国道。项目路线总长42.135公里,其中前洋至朝阳段为双向八车道,路基宽度为42.5米,该路段长度为22公里,其余为双向六车道建设,路基宽度35米。该项目总投资约40亿元人民币。
(3)注册资本及股权比例。公司注册资本为12亿元人民币,甲方以现金出资6.12亿元,占51%；乙方以现金出资5.88亿元,占49%。
(4)资金到位安排。甲乙双方的注册资本按各自比例自2005年5月起至2007年止分四期出资到位,详见下表。
项 目 2005年 2006年 2007年 合计
4月 10月
工程投入额 11.42亿 6.58亿 11亿元 11亿元 40亿元
交通部补助 2亿元 - - 2亿元
年度资本金到位 2亿元 2.3亿元 3.85亿元 3.85亿元 12亿元
本公司51% 1.02亿 1.173亿 1.9635 1.9635 6.12亿元
宁波交投49% 0.98 1.127 1.8865 1.8865 5.88
(5)注册地：宁波市中马路202号。
(6)双方同意将交通部给予本项目的建设补贴资金2亿元进入公司的资本公积,按投资双方的股权比例分配权益。
(7) 合同生效时间：本次关联交易, 须经本公司股东大会审议批准后生效。
五、进行关联交易的目的以及上述关联交易对上市公司的影响情况
实施“大交通”战略,做大做强宁波海运,促使公司持续健康发展。 公司为提高核心竞争力, 有效整合公司的对外投资, 将大通股权转让资金投入组建的控股公司—宁波高速公路有限责任公司。
因此,本次股权转让和组建高速公路公司将对公司的合并报表产生积极的影响。
六、备查文件目录
1. 本公司与宁波交投签署的《股权转让协议》；
2. 本公司与宁波交投签署的《投资组建宁波高速公路有限公司协议书》
3. 董事会三届十一次会议决议；
4. 独立董事事前认可意见；
5. 独立董事意见；
6. 会计师事务所有限公司、资产评估机构出具的宁波大通公司道2004年度审计报告、资产评估报告。
7. 投资组建宁波高速公路有限公司可行性研究报告；
宁波海运股份有限公司董事会
二○○五年四月二十七日
