本公司董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏连带责任。

    宁波海运股份有限公司第三届董事会第九次会议于2005 年1 月30日在宁波金港大酒店会议室举行。应到董事14 人，实到董事12 人， 高尚全独立董事和刘凤亭董事因出差未出席，分别委托包新民独立董事和许爱红董事代为出席并行使表决权， 4 位监事和公司高级管理人员列席了会议，会议合法有效。会议由张谨副董事长主持，经审议一致通过如下决议：

    一、审议通过了《关于计提参股闽发证券有限责任公司长期投资减值准备的议案》；

    公司于2001 年1 月以自筹资金13,920 万元参股闽发证券有限责任公司，占该公司注册资本的12%。由于闽发证券有限责任公司严重违规经营，中国证券监督管理委员会于2004 年10 月16 日以证监机构字[2004]132 文决定委托中国东方资产管理公司对闽发证券有限责任公司实施整体托管经营。托管经营期间，由中国东方资产管理公司负责重组闽发证券有限责任公司的工作，并在半年内提出重组方案。

    目前，中国东方资产管理公司正在对闽发证券有限责任公司进行债权、债务登记和清理、审计等工作。

    鉴于闽发证券有限责任公司已被中国东方资产管理公司托管经营，存在重组成功与否的可能，根据本公司资产减值准备和损失处理的内控制度，在2004 年度按总投资额60%的比例估计累计提取长期投资减值准备8,352 万元，并视闽发证券有限责任公司重组进展情况相应调整长期投资减值准备。

    二、审议通过了《2004 年度董事会工作报告》；

    三、审议通过了《2004 年度总经理业务报告》；

    四、审议通过了《2004 年度财务决算和2005 年财务预算报告》；

    五、审议通过了《2004 年度利润分配预案》；

    根据公司实际， 2004 年度利润分配预案如下：

    1、利润分配预案

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，本公司2004 年度实现净利润85,420,209.38 元，加上年未分配利润28,067,789.87 元，可供分配的利润为113,487,999.25元。

    根据《公司章程》有关规定，按当年税后利润提取10%的法定盈余公积和5%的法定公益金后，本年度可供全体股东分配的利润为100,366,572.53 元。

    本年度拟以2004 年年末总股本51,187.5 万股为基数，向全体股东以每10 股派发现金红利1.40 元(含税)，共计派发现金红利71,662,500元。

    2、资本公积金转增股本预案

    报告期末，公司资本公积金余额为138,008,991.02 元，本次不转增股本。

    本预案通过后尚需提交股东大会审议后执行。

    六、审议通过了《关于2004 年度审计报酬事项的议案》；上海立信长江会计师事务所有限公司为公司提供了2004 年度的审计服务,公司董事会决定：支付该会计师事务所2004 年度审计报酬25 万元，因审计发生的差旅费用由本公司承担。

    七、审议通过了《关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2005 年度审计机构的议案》；

    八、审议通过了《2004 年年度报告》和《2004 年年度报告摘要》；

    九、审议通过了《公司2005 年度董（监）事薪酬、绩效评估和激励机制方案》（草案）； （详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

    十、审议通过了《公司2005 年度经营层高管人员薪酬、绩效评估和激励机制方案》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

    十一、审议通过了《关于夏刚先生辞去公司董事长、公司董事职务请求的议案》；因工作需要，夏刚先生向公司董事会提交了《关于辞去公司董事长和公司董事职务的请求》。董事会同意夏刚先生辞去公司董事长和公司董事职务的请求，其董事长职务履行至公司2004 年度股东大会审议同意其辞去公司董事职务时为止。

    十二、审议通过了《关于提名徐炳祥先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》； （徐炳祥先生简历附后）

    十三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；（详见附件3）

    十四、审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；（详见附件4）

    十五、审议通过了《关于对宁波海运希铁隆工业有限公司总额在2500 万元以内的银行贷款进行担保的议案》；宁波海运希铁隆工业有限公司为本公司的控股子公司。2003 年10 月，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于对宁波海运希铁隆轧钢有限公司总额3000 万元以内的银行贷款进行担保的议案》，截止2004 年底，公司累计对宁波海运希铁隆工业有限公司担保额为2000 万元。

    根据公司实际，决定对宁波海运希铁隆工业有限公司总额在2500万元以内的银行贷款进行担保，并授权公司经营班子签订有关担保协议。

    十六、审议通过了《关于召开2004 年度股东大会的议案》。

    公司独立董事还专就上述议案中第一、七、九、十、十一、十二项发表了表示同意的独立意见。

    公司定于2005 年3 月4 日在宁波金港大酒店会议室召开2004 年度股东大会，现将会议的有关事项通知如下：

    （一）会议时间：2005 年3 月4 日上午9 时

    （二）会议地点：浙江省宁波市杨善路51 号金港大酒店会议室

    （三）会议审议议案：

    1、审议《2004 年度董事会工作报告》；

    2、审议《2004 年度监事会工作报告》；

    3、审议《2004 年度财务决算》

    4、审议《2005 年财务预算报告》；

    5、审议《2004 年度利润分配预案》；

    6、审议《关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》；

    7、审议《2004 年年度报告》和《2004 年年度报告摘要》；

    8、审议《关于公司董事、监事的薪酬、绩效评价及激励机制方案》；

    9、审议《关于夏刚先生辞公司董事职务请求的议案》；

    10、审议《关于选举徐炳祥先生为公司第三届董事会董事的议案》；

    11、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

    12、审议《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。

    （四）出席会议对象

    1、2005 年2 月22 日为本次股东大会的股东登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。

    2、公司董事、监事和高级管理人员应出席会议。

    3、参加会议办法

    凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2005 年2 月25 日上午8时至下午4 时，持股东帐户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表授权委托书、出席人身份证到公司证券部办理登记手续。股东也可在2 月25日之前书面回复公司用传真或信函方式进行预约登记，内容为股东名称、身份证复印件、股东帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受托人须附上本人身份证复印件和授权委托书)，并注明“股东大会登记”字样。电话委托不予受理。

    出席会议人员食宿及交通费用自理。

    4、联系地址

    地址：宁波市中马路202 号公司证券部

    邮编：315020

    电话：（0574）87356271-3503 传真：（0574）87355051

    联系人：黄敏辉徐勇

    

宁波海运股份有限公司董事会

    二○○五年一月三十日

    附件：

    1、授权委托书。

    2、徐炳祥先生简历

    3、《关于修订<公司章程>的议案》

    4、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

    附件1

    授权委托书

    兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席宁波海运股份有限公司2004 年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名：               身份证号码：
    委托人持股数：         委托人股东帐号：
    受托人签名：               身份证号码：
    委托日期：
    代为行使表决权范围：
    

    注：委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章或者由其董事或者由其正式委托的代理人签署。

    回执

    截止2005 年2 月22 日，我单位（个人）持有宁波海运股份有限公司股票股，拟参

加公司股东大会。

    股东帐户：               持股数：
    出席人姓名：   股东签名（盖章）：
    2005年2月  日

    注： 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效

    附件2

    徐炳祥先生简历

    徐炳祥先生， 57 岁，大专学历。历任余姚县方桥公社、开元公社团委书记、余姚四明湖工程马渚段负责人、余姚县开元公社党委书记、马渚区公所区长、区委副书记、区委书记，余姚市交通局局长、党委书记，宁海县人民政府副县长，宁波市高等级公路建设指挥部副指挥、宁波市公路管理局局长、党委副书记，宁波市公路管理局副局长、党委书记，现任宁波海运集团有限公司董事长、党委书记。

    附件3

    

关于修订《公司章程》的议案

    各位董事：

    根据中国证券监督管理委员会证监发[2004]118 号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落到实处，结合我公司实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

    本次修订只对原章程部分条款的内容或个别文字进行了适当调整；新增了1 个条款，修改后章程条款共261 条；因章程条款增加，原条目作相应调整或顺延。

    本次修订及补充的内容如下：

    一、原章程第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

    年度股东大会每年召开1 次，并应于上一个会计年度结束后的6 个月之内举行。因故不能召开的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。

    年度股东大会不得采用通讯表决方式。

    修改为：

    第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

    年度股东大会每年召开1 次，并应于上一个会计年度结束后的6 个月之内举行。因故不能召开的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。

    年度股东大会不得采用通讯表决方式。

    公司股东大会审议本章程第八十条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    二、原章程第四十八条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30 日前以公告方式通知股东。公司计算30 日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开公告日。

    修改为：

    第四十八条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日前以公告方式通知股东。公司股东大会审议本章程第八十条所列事项的,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司计算30 日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开公告日。

    三、原章程第七十六条股东大会应当对列入会议议程的股东大会提案进行逐项表决，作出决议。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。在股东大会选举董事时采用累积投票制度。

    修改为：

    第七十六条股东大会应当对列入会议议程的股东大会提案进行逐项表决，作出决议。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。在股东大会选举董事、监事时采用累积投票制度。

    四、新增章程第八十条公司对下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    五、原章程第九十五条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    股东大会决议的公告时间，应当依据法律、行政法规和公司股票上市地的股票上市规则的规定。

    修改为：

    第九十六条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    股东大会决议的公告时间，应当依据法律、行政法规和公司股票上市地的股票上市规则的规定。

    股东大会决议公告本章程第八十条所列事项的，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    六、原章程第一百一十七条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。

    本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

    （六）本章程第九十三条规定的不得担任董事的其他人员。

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    修改为：

    第一百一十八条独立董事应当忠实履行职务，独立履行职责，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。不受上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。

    本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

    （六）本章程第九十四条规定的不得担任董事的其他人员。

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    七、原章程第一百一十八条独立董事除具有公司其他董事的职权外，还行使下列特别职权：

    （一）对公司拟与关联人达成总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的重大关联交易，应由独立董事认可后方能提交董事会讨论，独立董事认为必要，可以在作出上述判断前聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据（本项所指“认可”应以书面形式进行）；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    独立董事行使前款特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

    修改为：

    第一百一十九条独立董事除具有公司其他董事的职权外，还行使下列特别职权：

    （一）对公司拟与关联人达成总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的重大关联交易，应由独立董事认可后方能提交董事会讨论，独立董事认为必要，可以在作出上述判断前聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据（本项所指“认可”应以书面形式进行）；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    独立董事行使前款特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意后，方可提交董事会讨论。

    八、原章程第一百二十条除非有下列情形之一，独立董事不得在任期届满前被免职：

    （一）出现本章程规定的不得担任董事及独立董事的情形；

    （二）连续三次未亲自参加董事会会议而被认定为不能履职的；

    （三）严重失职；

    （四）辞职。

    独立董事以为被免职的理由不当或不充分的，可以作公开声明。

    修改为：

    第一百二十一条除非有下列情形之一，无正当理由独立董事不得在任期届满前被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    （一）出现本章程规定的不得担任董事及独立董事的情形；

    （二）连续三次未亲自参加董事会会议而被认定为不能履职的；

    （三）严重失职；

    （四）辞职。

    独立董事以为被免职的理由不当或不充分的，可以作公开声明。

    九、原章程第一百二十三条公司应当保证独立董事有与其他董事同等的知情权。

    修改为：

    第一百二十四条公司应当保证独立董事有与其他董事同等的知情权。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    十、原章程第二百一十七条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    修改为：

    第二百一十八条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。当公司盈利、现金流满足公司正常经营和企业发展的前提下，公司应实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。

    本议案审议通过后，尚需提交公司股东大会审议通过。

    上议案请审议。

    二○○五年一月三十日

    附件4

    

关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

    各位董事：

    为了将保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落到实处，根据中国证券监督管理委员会证监发[2004]118 号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和证监公司字[2004]96 号《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》，结合《公司章程》相关条款的修订, 拟对《公司股东大会议事规则》进行修订。

    本次修订只对原《公司股东大会议事规则》的部分条款内容或个别文字进行适当调整；新增了股东大会部分议事规则条款。因股东大会议事规则条款增加，原条目作相应调整或顺延，修改后股东大会议事规则条款共九十七条，比原股东大会议事规则增加了二条。

    本次修订具体内容如下：

    一、原第三十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30 日以前通知股东。公司计算30 日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开公告日。

    修改为：

    第三十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前通知股东。公司股东大会审议本规则第七十三条所列事项的,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司计算30日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开公告日。

    二、新增第五十四条公司股东大会审议本规则第七十三条所列事项的, 应当向股东提供网络形式的投票平台。

    1、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

    2、股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

    3、公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

    公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

    4、公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。并应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

    5、股东大会投票表决结束后，上市公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

    在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、上市公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

    6、上市公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向上市公司股东征集其在股东大会上的表决权。

    7、上市公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对上市公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

    三、新增第七十三条公司对下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    四、原第七十二条董事、监事候选人提案，应逐个进行表决，形成决议。在股东大会选举董事时采用累积投票制度。修改为：

    第七十四条董事、监事候选人提案，应逐个进行表决，形成决议。在股东大会选举董事、监事时采用累积投票制度。

    五、原第七十八条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    修改为：

    第八十条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    股东大会决议公告本规则第七十三条所列事项的，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    本议案审议通过后，尚需提交公司股东大会审议通过。

    上议案请审议。

    二○○五年一月三十日