本公司董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏连带责任。

    重要内容提示

    一、本次会议无否决或修改提案的情况；

    二、本次会议有一项临时提案提交会议表决；

    三、提交临时提案的为公司监事会,该议案为本决议的第九项

    四、临时提案的内容已于4月10日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》上。

    宁波海运股份有限公司2003年度股东大会于2004年4月22日上午在宁波市扬善路51号宁波金港大酒店会议室召开。出席会议的股东和股东代理人14人, 代表股份370550350股, 占公司总股本511875000股的72.39%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由公司董事长夏刚先生主持,会议审议并采用记名逐项投票表决方式通过了如下决议：

    一、审议通过了《2003年度董事会工作报告》； (同意股数370550350 股,占出席大会股东代表股份的100%；反对股数0股；弃权股数0 股)

    二、审议通过了《2003年度监事会工作报告》； (同意股数370550350 股,占出席大会股东代表股份的100%；反对股数0股；弃权股数0 股)

    三、 审议通过了《2003年度财务决算和2004年财务预算报告》； (同意股数370550350股,占出席大会股东代表股份的100%；反对股数0 股；弃权股数0 股)

    四、审议通过了《2003年度利润分配预案》；

    1、利润分配预案

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,本公司2003年度实现净利润82104162.20元,加上年未分配利润25042994.04元,可供分配的利润为107147156.24元。

    根据《公司章程》有关规定,按当年税后利润提取10%的法定盈余公积和5%的法定公益金后,本年度可供全体股东分配的利润为94611539.87元。

    本年度以2003年年末总股本51187.5万股为基数,向全体股东以每10股派发现金红利1.30元(含税),共计派发现金红利66543750元。

    2、资本公积金转增股本预案

    报告期末,公司资本公积金余额为138008991.02 元,本次不转增股本。(同意股数370550350股,占出席大会股东代表股份的100%；反对股数0 股；弃权股数0 股)

    五、审议通过了《关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2004年度审计机构的议案》。公司续聘该会计师事务所为公司2004年度审计机构,公司股东大会授权公司董事会确定其2004年度的报酬；(同意股数370550350股,占出席大会股东代表股份的100%；反对股数0 股；弃权股数0 股)

    六、审议通过了《2003年年度报告》和《2003年年度报告摘要》； (同意股数370550350股,占出席大会股东代表股份的100%；反对股数0 股；弃权股数0 股)

    七、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》；

    为进一步规范公司运作,防范公司对外担保的风险,根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,结合公司实际情况,对《公司章程》有关条款进行修改。本次修改及补充内容如下：

    第一、原第一百一十九条 独立董事除履行前条职责外,还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (五)公司重大收购、出售、置换资产的交易行为是否有利于公司和全体股东的利益；

    (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    现新增一款“公司累计和当期发生的对外担保情况”作为第六款；

    原第六款改为第七款。

    第二、原第一百三十六条

    董事会对公司收购、出售和置换资产,进行担保和关联交易,应按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》规定,办理相关事宜；应当按照《证券交易所股票上市规则》的有关规定履行信息披露义务。

    修改为：第一百三十六条

    董事会对公司收购、出售和置换资产,进行担保和关联交易,应按照中国证监会、上海证券交易所相关规章和制度的规定,办理相关事宜；并应当按照《证券交易所股票上市规则》的有关规定履行信息披露义务。

    第三、新增第一百三十七条

    第一百三十七条

    公司对外担保事项由总经理提出议案提交董事会审议,并须经出席董事会全体成员三分之二以上同意；超过公司最近一期审计的净资产20%的,还需提交股东大会审议批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；公司对外担保必须要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；公司控股子公司可以对累计担保金额不超过其最近一期经审计的净资产的10%的担保事项作出决议,超过10%的则应提交公司按上述规定进行审议后执行。

    第四、由本次修改引起的其他序号的变化同步修改。(同意股数370550350 股,占出席大会股东代表股份的100%；反对股数0股；弃权股数0 股)

    八、审议通过了《关于〈公司2004年度董(监)事薪酬、绩效评估和激励机制方案〉的议案》 ；(同意股数370550350股,占出席大会股东代表股份的100%；反对股数0 股；弃权股数0 股)

    九、审议通过了《关于自筹资金2亿元人民币左右新建两艘2万吨级散装货轮的议案 》。

    为抓住浙江省建设水运强省的有利时机,适应我国对外贸易的增长和沿海火力发电厂发展对电煤运力需求不断提高的需要,同时进一步扩大公司主营规模,提高运输市场占有率,提升公司整体实力和综合素质,增强公司抗风险和持续发展能力,公司决定自筹2亿元人民币左右新建2艘2万吨级散装货轮,主要投入国内沿海、长江的散货运输。经可行性分析,本项目年利润净额680万元左右,投资回报率3.5%左右,投资回收期9年左右。

    股东大会授权公司董事会实施本项目的建造合同签署及有关资金筹措事项。(同意股数370550350股,占出席大会股东代表股份的100%；反对股数0 股；弃权股数0 股)

    公司聘请的具有证券从业资格的浙江和义律师事务所陈农律师对本次大会进行了见证,认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,出席会议人员资格及本次股东大会作出的决议均合法有效,并就本次股东大会出具了《法律意见书》。

    

宁波海运股份有限公司

    二○○四年四月二十二日