本公司董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏连带责任。

    宁波海运股份有限公司第三届董事会第四次会议于2004年3月12日在绍兴饭店会议室举行。应到董事14人,实到董事11人,高德毅独立董事、蒋宏生董事和章骏良董事因出差未能出席,分别委托包新民独立董事、褚敏董事和夏刚董事代为出席并行使表决权,5位监事和公司有关高级管理人员列席了会议,会议合法有效。会议由夏刚董事长主持,经审议一致通过如下决议：

    一、审议通过了《2003年度董事会工作报告》；

    二、审议通过了《2003年度总经理业务报告》；

    三、审议通过了《2003年度财务决算和2004年财务预算报告》；

    四、审议通过了《2003年度利润分配预案》；

    1、利润分配预案

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,本公司2003年度实现净利润82104162.20 元,加上年未分配利润25042994.04元,可供分配的利润为107147156.24元。

    根据《公司章程》有关规定,按当年税后利润提取10%的法定盈余公积和5%的法定公益金后,本年度可供全体股东分配的利润为94611539.87 元。

    本年度拟以2003年年末总股本51187.5万股为基数,向全体股东以每10股派发现金红利1.30元(含税),共计派发现金红利66543750元。

    2、资本公积金转增股本预案

    报告期末,公司资本公积金余额为138008991.02 元,本次不转增股本。

    五、审议通过了《关于2003年度审计报酬事项的议案》。 上海立信长江会计师事务所有限公司为公司进行了2003年度的审计服务,公司董事会决定支付该会计师事务所年度报酬18万元,因审计发生的差旅费用由本公司承担。

    六、审议通过了《关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2004年度审计机构的议案》。公司董事会拟续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2004年度审计机构,并提请公司股东大会授权公司董事会确定其2004年度的报酬。

    七、审议通过了《2003年年度报告》和《2003年年度报告摘要》；

    八、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》；为进一步规范公司运作,防范公司对外担保的风险,根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,结合公司实际情况,拟对《公司章程》有关条款进行修改。本次修改及补充内容如下：

    第一、原第一百一十九条 独立董事除履行前条职责外,还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (五)公司重大收购、出售、置换资产的交易行为是否有利于公司和全体股东的利益；

    (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    现新增一款“公司累计和当期发生的对外担保情况”作为第六款；

    原第六款改为第七款。

    第二、原第一百三十六条 董事会对公司收购、出售和置换资产,进行担保和关联交易,应按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》规定,办理相关事宜；应当按照《证券交易所股票上市规则》的有关规定履行信息披露义务。

    修改为：第一百三十六条 董事会对公司收购、出售和置换资产,进行担保和关联交易,应按照中国证监会、上海证券交易所相关规章和制度的规定,办理相关事宜；并应当按照《证券交易所股票上市规则》的有关规定履行信息披露义务。

    第三、新增第一百三十七条

    第一百三十七条 公司对外担保事项由总经理提出议案提交董事会审议,并须经出席董事会全体成员三分之二以上同意；超过公司最近一期审计的净资产20%的,还需提交股东大会审议批准；公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；公司对外担保必须要求被担保方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；公司控股子公司可以对累计担保金额不超过其最近一期经审计的净资产的10%的担保事项作出决议,超过10%的则应提交公司按上述规定进行审议后执行。

    第四、由本次修改引起的其他序号的变化同步修改。

    九、审议通过了《公司2004年度董(监)事薪酬、绩效评估和激励机制方案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

    十、审议通过了《公司2004年度经营层高管人员薪酬、绩效评估和激励机制方案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

    十一、审议通过了《关于续聘卓昌琪先生为公司总船长的议案》；

    十二、审议通过了《关于召开公司2003年度股东大会的议案》；

    公司独立董事对上述议案均表示同意,并专就上述议案中第六、九、十、十一项发表了表示同意的独立意见。

    上述决议中其中第一、三、四、六、七、八、九项尚需提交公司股东大会通过。

    十三、公司定于2004年4月22日召开宁波海运股份有限公司2003年度股东大会。现将会议的有关事项通知如下：

    (一)会议时间：2004年4月22日上午9时

    (二)会议地点：浙江省宁波市杨善路51号金港大酒店会议室

    (三)会议审议议案：

    公司定于2004年4月22日召开2003年度股东大会, 会议审议议案如下：

    (1)审议《2003年度董事会工作报告》；

    (2)审议《2003年度监事会工作报告》；

    (3)审议《2003年度财务决算和2004年财务预算报告》；

    (4)审议《2003年度利润分配预案》；

    (5)审议《关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》；

    (6)审议《2003年年度报告》和《2003年年度报告摘要》；

    (7)审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；

    (8)审议《公司董(监)事薪酬、绩效评估和激励机制方案》。

    (四)出席会议对象

    1、2004年4 月 12 日为本次股东大会的股东登记日,凡在这一天交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,均有权出席股东大会,并可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必为公司股东。

    2、公司董事、监事和高级管理人员应出席会议。

    3、参加会议办法

    凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2004年4 月16日上午8时至下午4时,持股东帐户卡、本人身份证(股东代理人另需授权委托书及代理人身份证),法人股东代表持营业执照复印件、法定代表授权委托书、出席人身份证到公司证券部办理登记手续。股东也可在4月16日之前书面回复公司用传真或信函方式进行预约登记,内容为股东名称、身份证复印件、股东帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受托人须附上本人身份证复印件和授权委托书),并注明“股东大会登记”字样。电话委托不予受理。

    出席会议人员食宿及交通费用自理。

    4、联系地址

    地址：宁波市中马路202号 公司证券部

    邮编：315020

    电话：(0574)87356271-3503 传真：(0574)87355051

    联系人：黄敏辉 徐勇

    

宁波海运股份有限公司董事会

    二○○四年三月十二日