本公司董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    宁波海运股份有限公司2002年度股东大会于2003年4月25日上午在宁波市扬善路51号宁波金港大酒店会议室召开。出席会议的股东和股东代理人14人,代表股份370550350股,占公司总股本511875000股的72.39%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由公司董事长夏刚先生主持,会议审议并采用记名逐项投票表决方式(其中董事和独立董事的表决采用了累积投票制),通过了如下决议：

    一、审议通过了《2002年度董事会工作报告》；(同意股数370550350股,占出席大会股东代表股份的100%；反对股数0股；弃权股数0股)

    二、审议通过了《2002年度监事会工作报告》；(同意股数370550350股,占出席大会股东代表股份的100%；反对股数0股；弃权股数0股)

    三、审议通过了《2002年度财务决算和2003年财务预算报告》；(同意股数370550350股,占出席大会股东代表股份的100%；反对股数0股；弃权股数0股)

    四、审议通过了《2002年度利润分配预案》；

    1、利润分配预案

    经安永大华会计师事务所有限公司审计,本公司2002年度实现净利润为59,800,355.48元,加年初未分配利润25,400,191.88元,可供分配的利润为85,200,547.36元。

    根据《公司章程》有关规定,按当年税后利润提取10%的法定盈余公积和5%的法定公益金后,本年度可供全体股东分配的利润为76,230,494.04元。

    按2002年年末总股本51187.5万股为基数,拟向全体股东以每10股派发现金红利1.00元(含税),共计派发现金红利51,187,500.00元,剩余25,042,994.04元未分配利润结转以后年度。

    2、资本公积金转增股本预案

    报告期末,公司资本公积金余额为138,008,991.02元,本次不转增股本。

    3、上述利润分配方案与2001年度报告披露的2002年利润分配政策相符。

    (同意股数370550350股,占出席大会股东代表股份的100%；反对股数0股；弃权股数0股)

    五、审议通过了《关于聘请上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2003年度审计机构的议案》。公司聘用上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2003年审计机构,股东大会授权公司董事会确定其2003年度的报酬；(同意股数370550350股,占出席大会股东代表股份的100%；反对股数0股；弃权股数0股)

    六、审议通过了《2002年年度报告》和《2002年年度报告摘要》；(同意股数370550350股,占出席大会股东代表股份的100%；反对股数0股；弃权股数0股)

    七、审议通过了《关于放弃＜公司2002年增资配股预案＞的议案》；

    2002年4月28日召开的公司2001年度股东大会审议通过了公司《增资配股的预案》,在公司董事会的领导下,公司经营班子为2002年增资配股做了大量的工作。由于航运市场变化、国家电力体制改革和控股股东改制等诸多因素的影响,至今公司2002年增资配股的申报材料未能完成制作和上报。

    鉴于航运市场变化、《增资配股的预案》和配股项目批文有限期并考虑到公司的财务状况,拟放弃公司2002年《增资配股的预案》。公司将根据公司发展的实际,适时提出新的再融资预案。

    (同意股数370550350股,占出席大会股东代表股份的100%；反对股数0股；弃权股数0股)

    八、以累积投票制选举产生了公司第三届董事会组成人员,本次股东大会选举：包新民、刘凤亭、许爱红、吴明越、张谨、夏刚、高尚全、高德毅、唐绍祥、章骏良、蒋宏生、虞顺德、褚敏、管雄文(按姓氏笔划画排序)为公司第三届董事会董事。其中包新民、高尚全、高德毅、唐绍祥先生为独立董事,包新民先生为会计专业人士。任期三年,上述当选董事的得票数均超过出席本次股东大会股东代表股份50%的股权数,具体选举情况如下：

    1、选举包新民先生为公司董事；(同意股数370550350万股,占出席大会股东代表股份的100%)

    2、选举刘凤亭先生为公司董事；(同意股数370550350万股,占出席大会股东代表股份的100%)

    3、选举许爱红女士为公司董事；(同意股数370550350万股,占出席大会股东代表股份的100%)

    4、选举吴明越先生为公司董事；(同意股数370550350万股,占出席大会股东代表股份的100%)

    5、选举张谨先生为公司董事；(同意股数370550350万股,占出席大会股东代表股份的100%)

    6、选举夏刚先生为公司董事；(同意股数370550350万股,占出席大会股东代表股份的100%)

    7、选举高尚全先生为公司董事；(同意股数度370550350万股,占出席大会股东代表股份的100%)

    8、选举高德毅先生为公司董事；(同意股数度370550350万股,占出席大会股东代表股份的100%)

    9、选举唐绍祥先生为公司董事；(同意股数度370550350万股,占出席大会股东代表股份的100%)

    10、选举章骏良先生为公司董事；(同意股数度370550350万股,占出席大会股东代表股份的100%)

    11、选举蒋宏生先生为公司董事；(同意股数度370550350万股,占出席大会股东代表股份的100%)

    12、选举虞顺德先生为公司董事；(同意股数度370550350万股,占出席大会股东代表股份的100%)

    13、选举褚敏先生为公司董事。(同意股数度370550350万股,占出席大会股东代表股份的100%)

    14、选举管雄文先生为公司董事。(同意股数度370550350万股,占出席大会股东代表股份的100%)

    九、选举产生了公司第三届监事会组成人员,本次股东大会选举杨全、费晓鸣、董军先生(按姓氏笔排序)为公司第三届监事会成员；另两位职工代表大会推选产生的职工监事为朱清明和陈国强先生(简历附后)。本届监事任期三年。具体选举情况如下：

    1、选举杨全先生为公司监事；(同意股数370550350股,占出席大会股东代表股份的100%；反对股数0股；弃权股数0股)

    2、选举费晓鸣先生为公司监事；(同意股数370550350股,占出席大会股东代表股份的100%；反对股数0股；弃权股数0股)

    3、选举董军先生为公司监事。(同意股数370550350股,占出席大会股东代表股份的100%；反对股数0股；弃权股数0股)

    公司聘请的具有证券从业资格的浙江和义律师事务所陈农律师对本次大会进行了见证,认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,出席会议人员资格及本次股东大会作出的决议均合法有效,并就本次股东大会出具了《法律意见书》。

    特此公告。

    附：职工代表大会推选产生的职工监事朱清明、陈国强先生简历。

    

宁波海运股份有限公司

    二○○三年四月二十五日

    报备文件：

    1、股东大会决议；

    2、律师法律意见书。

    附件

    职工代表大会推选产生的职工监事简历

    朱清明先生,36岁,大专学历,历任船舶水手、驾驶员、海务监督处处长助理、ISM办公室主任、安全质量部副经理,现任安全质量部经理。

    陈国强先生,43岁,大专学历,历任船舶水手、行政处干事、行政处副处长、办公室副主任,现任综合管理部副经理。