本公司董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏连带责任。

    宁波海运股份有限公司第二届董事会第十七次会议于2003年3月7日在杭州西子宾馆会议室举行。应到董事15人,实到董事15人,5位监事和3位公司高级管理人员列席了会议,会议合法有效。会议由夏刚董事长主持,经审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《2002年度董事会工作报告》；

    二、审议通过了《2002年度总经理业务报告》；

    三、审议通过了《2002年度财务决算和2003年财务预算报告》；

    四、审议通过了《2002年度利润分配预案》；

    1、利润分配预案

    经安永大华会计师事务所有限公司审计,本公司2002年度实现净利润为59,800,355.48元,加年初未分配利润25,400,191.88(元,可供分配的利润为85,200,547.36元。

    根据《公司章程》有关规定,按当年税后利润提取10%的法定盈余公积和5%的法定公益金后,本年度可供全体股东分配的利润为76,230,494.04元。

    按2002年年末总股本51187.5万股为基数,拟向全体股东以每10股派发现金红利1.00元(含税),共计派发现金红利51,187,500.00元,剩余25,042,994.04元未分配利润结转以后年度。

    2、资本公积金转增股本预案

    报告期末,公司资本公积金余额为138,008,991.02元,本次不转增股本。

    3、上述利润分配方案与2001年度报告披露的2002年利润分配政策相符。

    五、审议通过了《关于聘请上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2003年度审计机构的议案》；

    公司拟改聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2003年审计机构,并提请公司股东大会授权公司董事会确定其2003年度的报酬。

    六、审议通过了《2002年年度报告》和《2002年年度报告摘要》；

    七、审议通过了《关于出售5000吨级油船＂明州25＂轮的议案》；

    公司＂明州25＂轮系5000吨级油轮,该轮1980年日本造,公司于2000年1月购入,截止2003年2月底,该轮原值12,095,369.77元,累计折旧1,963,259.42元,已计提固定资产减值准备1,128,099.60元,账面价值为9,004,010.75元。根据当前油运市场变化和国内油轮二手船市场波动的实际情况,本着资产的保值增值,公司拟将该轮出售。出售该轮所得款项用于公司船舶的更新或改造。

    董事会授权公司经营班子,按油轮二手船市场价格的情况,择时做好＂明州25＂轮的出售工作。

    八、审议通过了《关于放弃公司〈2002年增资配股方案〉的议案》；

    2002年4月28日召开的公司2001年度股东大会审议通过了公司《增资配股的预案》,在公司董事会的领导下,公司经营班子为2002年增资配股做了大量的工作。由于航运市场变化等诸多因素的影响,至今公司2002年增资配股的申报材料未能完成制作和上报。

    鉴于航运市场变化、《增资配股的预案》和配股项目批文有限期并考虑到公司的财务状况,拟放弃公司2002年《增资配股的预案》。公司将根据公司发展的实际,适时提出新的再融资预案。本预案尚需提交股东大会审议。

    九、审议通过了《关于董事会向总经理授权的议案》；

    董事会向总经理授权如下：

    1、决定单项金额在公司净资产5%以下的投资和资产处置事项,但发生《上海证券交易所股票上市规则》(2001年修订本)第七章第二节＂收购、出售资产＂中的限制事项时,需经董事会批准。

    2、决定单项金额在公司净资产5%以下的技术改造、基本建设等其他固定资产项目投资事项。

    3、决定单项金额在公司净资产5%以下的借款和相关抵押担保事项。

    4、决定单项金额在公司净资产10%以下,且为自有资金的用于证券(国债)等短期投资事项。

    以上决定权如按有关法律法规等规定需公司法定代表人签署后才具法律效力的,由法定代表人签署后生效实施。

    十、审议通过了《关于公司第三届董事会董事候选人的议案》；

    经充分协商,并征得被提名人的同意：公司第三届董事会董事候选人提名名单如下(按姓氏笔画排序)：包新民、刘凤亭、许爱红、吴明越、张谨、夏刚、高尚全、高德毅、唐绍祥、章骏良、蒋宏生、虞顺德、褚敏、管雄文。

    其中包新民、高尚全、高德毅、唐绍祥先生为独立董事候选人,包新民先生为会计专业人士。

    该预案通过后需提交股东大会审议。董事候选人简历附后。

    十一、审议通过了《关于召开2002年度股东大会有关事项的议案》；

    公司独立董事对上述议案均表示同意,并专就第十项议案发表了表示同意的独立意见。

    上述决议中其中第一、三、四、五、六、八、十项需提交公司年度股东大会通过。

    公司定于4月25日召开宁波海运股份有限公司2002年度股东大会。现将会议的有关事项通知如下：

    (一)会议时间：2003年4月25日上午9时

    (二)会议地点：浙江省宁波市杨善路51号金港大酒店会议室

    (三)会议审议议案：

    1、审议《2002年度董事会工作报告》；

    2、审议《2002年度监事会工作报告》；

    3、审议《2002年度财务决算和2003年财务预算报告》；

    4、审议《2002年度利润分配预案》；

    5、审议《关于聘请上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2003年度审计机构的议案》；

    6、审议《2002年年度报告》和《2002年年度报告摘要》；

    7、审议《关于放弃公司〈2002年增资配股方案〉的议案》；

    8、选举产生公司第三届董事会成员。

    9、选举产生公司第三届监事会成员(职工监事由公司职工代表大会推选产生)。

    (四)出席会议对象

    1、2003年4月16日为本次股东大会的股东登记日,凡在这一天交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,均有权出席股东大会,并可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必为公司股东。

    2、公司董事、监事和高级管理人员应出席会议。

    3、参加会议办法

    凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2003年4月21日上午8时至下午4时,持股东帐户卡、本人身份证(股东代理人另需授权委托书及代理人身份证),法人股东代表持营业执照复印件、法定代表授权委托书、出席人身份证到公司证券部办理登记手续。股东也可在4月21日之前书面回复公司用传真或信函方式进行预约登记,内容为股东名称、身份证复印件、股东帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受托人须附上本人身份证复印件和授权委托书),并注明＂股东大会登记＂字样。电话委托不予受理。

    出席会议人员食宿及交通费用自理。

    4、联系地址

    地址：宁波市中马路202号公司证券部

    邮编：315020

    电话：(0574)87352405 传真：(0574)87355051

    联系人：黄敏辉 徐勇

    

宁波海运股份有限公司董事会

    二○○三年三月七日

    附件：

    1、宁波海运股份有限公司第三届董事会董事候选人简历；

    2、独立董事提名人声明；

    3、独立董事候选人声明(包新民、高尚全、高德毅、唐绍祥)

    4、授权委托书。

    附件一

     宁波海运股份有限公司第三届董事会董事候选人简历

    (候选人按姓氏笔画排序)

    包新民先生,1970年12月出生,管理学硕士、中国注册会计师、注册评估师、注册税务师。历任浙江之江资产评估公司、宁波会计师事务所执业会计师、现任宁波正源会计(税务)师事务所有限公司董事、副总经理、宁波海运股份有限公司独立董事。

    刘凤亭先生,1958年8月出生,大专学历,历任中国人民解放军总政治部直属工作部干部,转业后现任东胜聚力有限责任公司董事、宁波海运股份有限公司董事。

    许爱红女士,1951年9月出生,大专学历、高级会计师,历任浙江省电力燃料总公司副主任会计师、财务部经理,现任浙江省电力燃料总公司总经理助理、宁波海运股份有限公司董事。

    吴明越先生,1949年11月出生,大专学历,助理经济师,历任宁波海运(集团)总公司总经理秘书、办公室主任、总经理助理、副总经理、宁波海运股份有限公司董事兼董事会秘书等职。现任宁波海运集团有限公司副总经理、宁波海运股份有限公司董事。

    张谨先生,1954年1月出生,大学学历,历任内蒙古乌拉山化肥厂车间主任、浙江台州发电厂副厂长及实业公司总经理、浙江巨能电力工程有限公司党委书记、副总经理,现任浙江省电力燃料总公司总经理、宁波海运股份有限公司副董事长。

    夏刚先生,1957年4月出生,大学学历,工程师,历任宁波海运(集团)总公司航修站副站长、站长、物资供应分公司经理、宁波海运(集团)总公司副总经理、总经理等职。现任宁波海运集团有限公司副董事长、宁波海运股份有限公司董事长。

    高尚全先生,1929年9月出生,1952年毕业于上海圣约翰大学经济系。历任一机部、农机部、国家机械委、国家体改委副处长、处长、副局长、局长、中国经济体制改革研究所所长等职。1993年起享受国务院政府特殊津贴奖励,1994年获香港理工大学杰出中国学人奖励。1985-1993年任国家体改委副主任。现任中国经济体制改革研究会会长；中国企业改革与发展研究会会长；中国经济改革研究基金会理事长；联合国发展政策委员会委员；北京大学、上海交通大学兼职教授、博士生导师；浙江大学工商管理学院院长；宁波海运股份有限公司独立董事。

    高德毅先生,1958年2月出生,瑞典世界海事大学海事教育培训与管理专业硕士。历任上海崇明长征农场医生、团支部书记,上海海运学院航海系教师、院团委书记、学生处处长,院长助理。现任上海海运学院副院长、上海船员培训中心主任,副教授。中国航海学会理事；交通部航海教育指导委员会副主任委员；上海航海学会航运管理和教育分委会主任委员；国际海事教育协会秘书长；亚太地区航海院校协会主席；交通部航海安全标准委员会副主任委员；国家海事局国际海事研究委员会船员培训发证和值班分委会委员；宁波海运股份有限公司独立董事。

    唐绍祥,1958年8月7日出生,博士。历任宁波大学应用数学系教师、法国马赛国家实验室国家教委公派出国访问学者、宁波大学应用数学系副主任、主任、管理学系主任。现任宁波大学商学院院长,教授,研究生导师,全国数量经济学会常务理事,数量经济学会企业分会副理事长,宁波市土地学会副理事长,宁波大学学术委员会委员。

    章骏良先生,1958年5月出生,中共党员,大学学历,高级经济师,历任宁波电业局局办副主任、主任,现任浙江北仑第一发电有限责任公司副总经理。

    蒋宏生先生,1950年11月出生,大专学历,高级政工师,历任宁波海运(集团)总公司团委书记、党委副书记、副总经理、总经理、党委书记等职。曾当选浙江省第九次党代会代表、宁波市第十届、第十一届人大代表。1995年被评为浙江省优秀政工师。宁波市江北区人大常委会委员、现任宁波海运集团有限公司董事长、宁波海运股份有限公司副董事长。

    虞顺德先生,1948年2月出生,大专学历,历任宁波联运公司经理、宁波市交通委员会处长,现任宁波市交通投资开发公司总经理、宁波海运股份有限公司董事。

    褚敏先生,1956年11出生,研究生学历,经济师,历任宁波海运公司计财科副科长、宁波远洋运输公司经理等职。现任宁波海运集团有限公司董事、总经理。

    管雄文先生,1953年12月出生,助理经济师,大学学历。历任宁波海运(集团)总公司商务调度科副科长、科长、副总经理等职。现任宁波海运集团有限公司董事、宁波海运股份有限公司董事、总经理。

     附件二 宁波海运股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人宁波海运股有限公司董事会现就提名高尚全先生、高德毅先生、包新民先生、唐绍祥先生为宁波海运股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与宁波海运股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任宁波海运股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合宁波海运股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在宁波海运股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括宁波海运股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：宁波海运股份有限公司董事会

    2003年3月7日于宁波

     附件三 宁波海运股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人包新民,作为宁波海运股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与宁波海运股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括宁波海运股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：包新民

    2003年3月7日于宁波

     宁波海运股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人高尚全,作为宁波海运股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与宁波海运股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括宁波海运股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：高尚全

    2003年3月7日于宁波

     宁波海运股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人高德毅,作为宁波海运股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与宁波海运股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括宁波海运股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：高德毅

    2003年3月7日于宁波

     宁波海运股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人唐绍祥,作为宁波海运股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与宁波海运股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括宁波海运股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：唐绍祥

    2003年3月7日于宁波