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重要内容提示
一、本次会议无否决或修改提案的情况；
二、本次会议有两项临时提案提交表决；
三、提交两项临时提案的为公司监事会；
四、两项临时提案的内容已于4月16日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》 上。
宁波海运股份有限公司2001年度股东大会于2002年4月28 日上午在宁波市扬善 路51号宁波金港大酒店会议室召开。出席会议的股东和股东代理人16人, 代表股份 370567150股,占公司总股本511875000股的72.39%,符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定,会议由公司董事长夏刚先生主持,会议审议并采用记名逐项投票表决的 方式,通过了如下决议：
一、审议通过了《2001年度董事会工作报告》: 同意股数370567150股,占出席 大会股东代表股份的100%；反对股数0股；弃权股数0股
二、审议通过了《2001年度监事会工作报告》: 同意股数370567150股,占出席 大会股东代表股份的100%；反对股数0股；弃权股数0股
三、审议通过了《2001年度总经理业务报告》: 同意股数370567150股,占出席 大会股东代表股份的100%；反对股数0股；弃权股数0股
四、审议通过了《2001年度财务决算和2002 年财务预算报告》 : 同意股数 370567150股,占出席大会股东代表股份的100%；反对股数0股；弃权股数0股
五、审议通过了《2001年度利润分配预案》；
1、利润分配预案
经大华会计师事务所有限公司审计,本公司2001年度实现净利润为87,851,700 .89元,根据《公司章程》有关规定,按当年税后利润提取10%的法定盈余公积和5%的 法定公益金后,加年初未分配利润14,710,846.12元,可供股东分配的利润为89,384 ,566.88元。
按2001年年末总股本51187.5万股为基数,拟向全体股东以每10股派发现金红利 1.25元 含税 ,共计派发现金红利63,984,375.00元,剩余25,400,191.88元未分配利 润结转以后年度。
2、资本公积金转增股本预案
报告期末,公司资本公积金余额为138,008,991.02元,本次不转增股本。
3、本年度分配方案中有关数据为调整后的数据。
4、上述利润分配方案与2000年度报告披露的2001年利润分配政策相符。
同意股数370567150股,占出席大会股东代表股份的100%；反对股数0股；弃权 股数0股
六、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》: 同意股数370567150股,占 出席大会股东代表股份的100%；反对股数0股；弃权股数0股
七、 审议通过了《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》 : 同意股数 370567150股,占出席大会股东代表股份的100%；反对股数0股；弃权股数0股
八、审议通过了《关于公司独立董事津贴标准的议案》；
为更好地发挥独立董事的作用,按有关规定对公司独立董事实行津贴,年津贴额 为每年度八万元人民币 税前 ,独立董事履行职责时所需的开支,按公司财务制度据 实报销。 同意股数370567150股,占出席大会股东代表股份的100%；反对股数0股； 弃权股数0股
九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
公司续聘大华会计师事务所有限公司为公司 2002 年审计机构。 同意股数 370567150股,占出席大会股东代表股份的100%；反对股数0股；弃权股数0股
十、审议通过了《2001年年度报告》和《2001年年度报告摘要》: 同意股数 370567150股,占出席大会股东代表股份的100%；反对股数0股；弃权股数0股
十一、审议通过了《公司董 监 事薪酬、绩效评估和激励机制方案》: 同意股 数370567150股,占出席大会股东代表股份的100%；反对股数0股；弃权股数0股
十二、审议通过了《关于同意张延先生辞去公司董事职务的议案》: 同意股数 370567150股,占出席大会股东代表股份的100%；反对股数0股；弃权股数0股
十三、审议通过了《关于同意增选高德毅先生为公司独立董事的议案》: 同意 股数370567150股,占出席大会股东代表股份的100%；反对股数0股；弃权股数0股
十四、审议通过了《关于同意增选包新民先生为公司独立董事的议案》: 同意 股数370567150股,占出席大会股东代表股份的100%；反对股数0股；弃权股数0股
十五、审议通过了《关于为公司董事购买责任保险的议案》；
为了降低公司董事的履职风险, 拟在国内保险公司推出有关董事责任保险品种 时,为公司董事购买相应品种的履职责任保险,股东大会授权公司董事会办理上述保 险事项。 同意股数370567150股,占出席大会股东代表股份的100%；反对股数0股； 弃权股数0股
十六、 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的说明》 : 同意股数 370567150股,占出席大会股东代表股份的100%；反对股数0股；弃权股数0股
十七、审议通过了《关于符合现行配股政策和条件、具备配股资格的议案》；
根据《公司法》、《证券法》等有关国家法律、法规及中国证监会《关于上市 公司新股发行管理办法》的有关规定, 公司全体董事会成员对照上市公司配股的有 关条件和公司的实际情况,进行了认真的核查。 董事会认为：公司符合上市公司配 股的条件,公司股东大会同意向中国证监会申请实施公司2002年增资配股。 同意股 数370567150股,占出席大会股东代表股份的100%；反对股数0股；弃权股数0股
十八、审议通过了《2002年配股募集资金项目的可行性研究报告》: 同意股数 370567150股,占出席大会股东代表股份的100%；反对股数0股；弃权股数0股
十九、审议通过了《增资配股的预案》:
1、配股比例
以2001年末公司总股本511875000股为基数 , 每 10 股配 3 股。 同意股数 370567150股,占出席大会股东代表股份的100%；反对股数0股；弃权股数0股
2、配售发行对象：配股实施时股权登记日登记在册的公司全体股东。 同意股 数370567150股,占出席大会股东代表股份的100%；反对股数0股；弃权股数0股
3、配售总额
2001年末公司总股本511875000股,本次可配售股份总额为153562500股,其中： 发起人法人股可配售111127500股, 社会公众股可配售 42435000 股。 同意股数 370567150股,占出席大会股东代表股份的100%；反对股数0股；弃权股数0股
4、配股价格与定价方式
本次配股价格的制定以刊登《配股说明书》之日前20个交易日公司股票收盘价 算术平均值的60%-90%为基准,同时,本次配股价格的制定考虑以下因素：
不低于公司2001年经审计的每股净资产；
本次配股拟投资项目资金总需求量；
与主承销商协商一致的原则。
同意股数370567150股,占出席大会股东代表股份的100%；反对股数0股；弃权 股数0股
5、配股募集资金的用途
本次配股所募集资金,拟用于购置七万吨级、五万五千吨级、 四万吨级和二万 吨级各一艘共四艘二手散货船。
(1)购置七万吨级二手散货船项目：在境外购置一艘70000吨级的船龄为12- 15 年左右的二手散装货轮,航行于南美洲～中国、 美湾～中国及澳大利亚～中国等洲 际航线,经营粮食、铁矿石、化肥和煤炭等大宗远洋散货运输业务。 该项目预计总 投资1200万美元、年运输收入487万美元、年利润净额85万美元,投资回报率7%左右, 该项目正在政府有关部门的批准之中。
(2) 购置五万五千吨级二手散货船项目：在境外购置一艘船龄为 11 年左右的 55000吨级的二手散装货轮,主要投入秦皇岛--北仑航线,用以替换公司35000吨级老 龄船舶在该航线的电煤运输业务。该项目预计总投资9300万元人民币( 以下均为人 民币)、年运输收入4698万元、年利润净额1076万元,投资回报率11.5%左右,该项目 已获交通部水路运输批件交水批[2001]1109号批准。
(3) 购置四万吨级二手散货船项目：在境外购置一艘船龄为 12- 15 年左右的 40000吨级的二手散装货轮,主要投入秦皇岛--北仑电煤运输及进江矿石二程中转运 输业务。该项目预计总投资7500万元、年运输收入3503万元、年利润净额764万元, 投资回报率10%左右,该项目正在政府有关部门的批准之中。
(4)购置二万吨级二手散货船项目：在境外购置一艘船龄为16年左右的20000吨 级的二手散装货轮,主要投入北方煤港至宁波镇海燃料煤运输业务。 该项目预计总 投资3800万元、年运输收入1935万元、年利润净额399万元,投资回报率7%左右, 该 项目正在政府有关部门的批准之中。
以上项目若得到实施,将使公司生产规模得到进一步扩大,经营竞争实力得到有 力增强、抗风险能力也将进一步提升,将使公司充分地发挥宁波港口和地域优势,在 我国加入WTO后,适应我国对外贸易增长的需要,加强公司对运输市场的有效拓展,从 而使公司在激烈竞争的国际航运市场中立于不败之地。以上购船项目的经济效益是 好的、技术上是可行的,经济上也是合理的。
以上项目共需投入资金约3.05亿,若本次配股募集资金不足,其差额部分由公司 自筹资金解决；若有剩余,剩余部分用于补充企业流动资金。
同意股数370567150股,占出席大会股东代表股份的100%；反对股数0股；弃权 股数0股
6、 本次配股决议的有效期限：自公司股东大会通过本配股方案之日起一年内 有效。 同意股数370567150股,占出席大会股东代表股份的100%；反对股数0股；弃 权股数0股
7、 授权董事会办理本次配股相关事宜：提请股东大会授权董事会在配股决议 有效期内全权办理本次配股的实施事宜。 同意股数370567150股, 占出席大会股东 代表股份的100%；反对股数0股；弃权股数0股
上述配股议案尚须报中国证券监督管理委员会宁波特派员办事处出具审核意见, 经中国证券监督管理委员会核准后实施。
二十、审议通过了《关于将公司募集资金投资项目实施完毕后的节余款确认为 补充企业流动资金的议案》
截止3月底,公司所有募集资金投资项目均已完成, 募集资金尚有节余额为人民 币26,811,898.16元。 由于公司对募集资金投资项目实施完毕后节余款的用途没有 作出具体规定,因此,公司股东大会审议同意将公司募集资金投资项目节余款确认为 补充企业流动资金。有关公司募集资金使用情况详见2002年3月29 日的《中国证券 报》和《上海证券报》大华会计师事务所出具的华业字 2002 第513 号《关于的前 次募集资金使用情况专项报告》。 同意股数370567150股, 占出席大会股东代表股 份的100%；反对股数0股；弃权股数0股
二十一、审议通过了《关于公司股东大会授权董事会有关配股项目事项的议案》 :
为了抓住企业发展的商机, 同时考虑到公司配股募集资金投资项目时效性的实 际情况,公司股东大会授权董事会：在配股募集资金未到位之前,对投资金额占公司 最近一期经审计的净资产值的20%以下,且绝对金额在15000 万元以下的配股项目可 先行以自筹资金投入,待配股募集资金到位后冲回。如果配股未获通过,上述项目已 投资金,作为公司自有资金投入,剩余项目的实施视公司的实际状况而定。 同意股 数370567150股,占出席大会股东代表股份的100%；反对股数0股；弃权股数0股
公司聘请的具有证券从业资格的浙江和义律师事务所陈农律师对本次大会进行 了见证,认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规和《公司章程》的 规定,出席会议人员资格及本次股东大会作出的决议均合法有效,并就本次股东大会 出具了《法律意见书》。
特此公告
宁波海运股份有限公司
二○○二年四月二十八日
报备文件：
1、股东大会决议；
2、律师法律意见书。
