每日必读宁波海运股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2002年3月26 日在宁波东 钱湖宾馆会议室举行。应到董事14人,实到董事14人,5 位监事和公司高级管理人员 列席了会议,会议合法有效。会议由夏刚董事长主持,经审议一致通过如下决议：
一、审议通过了《2001年度董事会工作报告》；
二、审议通过了《2001年度总经理业务报告》；
三、审议通过了《2001年度财务决算和2002年财务预算报告》；
四、审议通过了《2001年度利润分配预案》；
1、利润分配预案
经大华会计师事务所有限公司审计,本公司2001年度实现净利润为87,851,700 .89元,根据《公司章程》有关规定,按当年税后利润提取10%的法定盈余公积和5%的 法定公益金后,加年初未分配利润14,710,846.12元,可供股东分配的利润为89,384 ,566.88元。
按2001年年末总股本51187.5万股为基数,拟向全体股东以每10股派发现金红利 1.25元(含税)共计派发现金红利63,984,375.00元,剩余25,400,191.88 元未分配利 润结转以后年度。
2、资本公积金转增股本预案
报告期末,公司资本公积金余额为138,008,991.02元,本次不转增股本。
3、本年度分配方案中有关数据为调整后的数据。
4、上述利润分配方案与2000年度报告披露的2001年利润分配政策相符。
5、本预案需提交股东大会审议通过后执行。
五、审议通过了《公司2002年利润分配及资本公积转增股本的政策》；
1、公司拟在2002年度分配利润一次；
2、公司拟在2002年度将可供全体股东分配的利润不少于40%用于股利分配；
3、分配方式：派发现金红利；
4、2002年度资本公积不转增股本；
5、具体分配办法将视实际情况由董事会提出预案,提交股东大会审议决定。公 司董事会保留根据公司的盈利状况和公司发展情况对分配政策进行调整的权利。
六、审议通过了关于《修改＜公司章程＞的议案》；
七、审议通过了《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》；
八、审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》；
九、审议通过了《关于修订＜总经理工作规则＞的议案》；
十、审议通过了《关于＜信息披露制度＞的议案》；
十一、审议通过了《关于公司独立董事津贴标准的议案》；
为更好地发挥独立董事的作用,拟按有关规定对公司独立董事实行津贴,年津贴 额为每年度八万元人民币(税前),独立董事履行职责时所需的开支,按公司财务制度 据实报销。本议案需提交公司2001年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于大华会计师事务所有限公司2001年度报酬的议案》
对大华会计师事务所有限公司担任公司2001年审计机构的报酬作出补充决议如 下：大华会计师事务所有限公司担任公司2001年审计机构, 董事会决定其年度报酬 为18万元,差旅费按实报支。
十三、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
公司拟续聘大华会计师事务所有限公司为公司2002年审计机构。
十四、审议通过了《2001年年度报告》和《2001年年度报告摘要》；
十五、审议通过了《关于投资2000万元参与设立基金管理有限公司的议案》；
为进一步实施公司″一体两翼″的发展战略,积极参与金融业投资,培育新的利 润增长点,促进企业的可持续发展,现拟自筹2000万元人民币参与由主发起人闽发证 券有限公司等公司共同发起设立″XX基金管理有限公司″, 若该基金公司获批准成 立并发起设立成功,我公司将拥有该基金公司2000万股的股权,占注册资本的10% 。 该基金公司的经营范围为发起设立基金和管理基金,主要营业收入为基金管理费。
十六、审议通过了《公司董（监）事薪酬、绩效评估和激励机制方案》；
十七、审议通过了《公司经营高管人员薪酬、绩效评估和激励机制方案》；
十八、审议通过了《关于同意张延先生辞去公司董事职务的议案》；
十九、审议通过了《关于同意增选包新民先生为公司独立董事候选人的议案》；
二十、审议通过了《关于吴明越先生因工作原因辞去公司董事会秘书职务聘任 黄敏辉先生为公司董事会秘书的议案》；
二十一、审议通过了《关于为公司董事购买责任保险的议案》；
为了降低公司董事的履职风险, 拟在国内保险公司推出有关董事责任保险品种 时,为公司董事购买相应品种的履职责任保险,并提请公司股东大会授权公司董事会 办理上述保险事项。
二十二、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的说明》；
二十三、审议通过了有关配股事项
（一）审议通过了《关于符合现行配股政策和条件、具备配股资格的议案》；
根据《公司法》、《证券法》等有关国家法律、法规及中国证监会《关于上市 公司新股发行管理办法》的有关规定, 公司全体董事会成员对照上市公司配股的有 关条件和公司的实际情况,进行了认真的核查。 董事会认为：公司符合上市公司配 股的条件,同意提交公司股东大会审议,待股东大会审议通过后向中国证监会申请实 施公司2002年增资配股。
（二）审议通过了《2002年配股募集资金项目的可行性研究报告》；
（三）审议通过了《增资配股的预案》
1、配股比例
以2001年末公司总股本511875000股为基数,每10股配3股。
2、配售发行对象：配股实施时股权登记日登记在册的公司全体股东。
3、配售总额
2001年末公司总股本511875000股,本次可配售股份总额为153562500股,其中： 发起人法人股可配售111127500股,社会公众股可配售42435000股。
4、配股价格与定价方式
本次配股价格的制定以刊登《配股说明书》之日前20个交易日公司股票收盘价 算术平均值的60%-90%为基准,同时,本次配股价格的制定考虑以下因素：
不低于公司2001年经审计的每股净资产；
本次配股拟投资项目资金总需求量；
与主承销商协商一致的原则。
5、配股募集资金的用途
本次配股所募集资金,拟用于购置七万吨级、五万五千吨级、 四万吨级和二万 吨级各一艘共四艘二手散货船。
（1）购置七万吨级二手散货船项目：在境外购置一艘70000吨级的船龄为 12 -15年左右的二手散装货轮,航行于南美洲～中国、美湾～中国及澳大利亚～中国等 洲际航线,经营粮食、铁矿石、化肥和煤炭等大宗远洋散货运输业务。 该项目预计 总投资1200万美元、年运输收入487万美元、年利润净额85万美元,投资回报率7%左 右,该项目正在政府有关部门的批准之中。
（2）购置五万五千吨级二手散货船项目：在境外购置一艘船龄为11 年左右的 55000吨级的二手散装货轮,主要投入秦皇岛--北仑航线,用以替换公司35000吨级老 龄船舶在该航线的电煤运输业务。该项目预计总投资9300万元人民币（以下均为人 民币）、年运输收入4698万元、年利润净额1076万元,投资回报率11.5%左右, 该项 目已获交通部水路运输批件交水批[2001]1109号批准。
（3）购置四万吨级二手散货船项目：在境外购置一艘船龄为12- 15 年左右的 40000吨级的二手散装货轮,主要投入秦皇岛--北仑电煤运输及进江矿石二程中转运 输业务。该项目预计总投资7500万元、年运输收入3503万元、年利润净额764万元, 投资回报率10%左右,该项目正在政府有关部门的批准之中。
（4）购置二万吨级二手散货船项目：在境外购置一艘船龄为16年左右的20000 吨级的二手散装货轮,主要投入北方煤港至宁波镇海燃料煤运输业务。 该项目预计 总投资3800万元、年运输收入1935万元、年利润净额399万元,投资回报率 7%左右, 该项目正在政府有关部门的批准之中。
以上项目若得到实施,将使公司生产规模得到进一步扩大,经营竞争实力得到有 力增强、抗风险能力也将进一步提升,将使公司充分地发挥宁波港口和地域优势,在 我国加入WTO后,适应我国对外贸易增长的需要,加强公司对运输市场的有效拓展,从 而使公司在激烈竞争的国际航运市场中立于不败之地。以上购船项目的经济效益是 好的、技术上是可行的,经济上也是合理的。
以上项目共需投入资金约3.05亿,若本次配股募集资金不足,其差额部分由公司 自筹资金解决；若有剩余,剩余部分用于补充企业流动资金。
6、 本次配股决议的有效期限：自公司股东大会通过本配股方案之日起一年内 有效。
7、 授权董事会办理本次配股相关事宜：提请股东大会授权董事会在配股决议 有效期内全权办理本次配股的实施事宜。
对于该预案中涉及的配股比例、配售发行对象、配售总额、配股价格与定价方 式、配股募集资金的用途、配股决议的有效期限和授权董事会办理本次配股相关事 宜等,董事会成员均进行了逐项表决。
上述议案尚须经公司股东大会审议通过, 并报中国证券监督管理委员会宁波特 派员办事处出具审核意见,经中国证券监督管理委员会核准后实施。
公司独立董事高尚全先生对上述议案均表示同意, 并专就上述议案中第十二、 十三、十六、十七、十八、十九、二十和二十一项, 发表了表示同意的独立意见。 上述决议中其中第一、二、三、四、六、七、十一、十三、十四、十六、十八、十 九、二十一、二十二、二十三项尚需提交公司年度股东大会通过。
二十四、审议通过了《关于召开2001年度股东大会的议案》。
公司定于4月28日召开宁波海运股份有限公司2001年度股东大会。 现将有关事 宜通知如下：
（一）会议时间：2001年4月28日上午9时30分
（二）会议地点：浙江省宁波市杨善路51号宁波金港大酒店
（三）会议审议议案：
1、审议《2001年度董事会工作报告》；
2、审议《2001年度监事会工作报告》；
3、审议《2001年度总经理业务报告》；
4、审议《2001年度财务决算和2002年财务预算报告》；
5、审议《2001年度利润分配预案》；
6、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；
7、审议《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》；
8、审议《关于公司独立董事津贴标准的议案》；
9、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
10、审议《2001年年度报告》和《2001年年度报告摘要》；
11、审议《公司董（监）事薪酬、绩效评估和激励机制方案》；
12、审议《关于同意张延先生辞去公司董事职务的议案》；
13、审议《关于增选高德毅先生为公司独立董事的议案》；
14、审议《关于增选包新民先生为公司独立董事的议案》；
15、审议《关于为公司董事购买责任保险的议案》；
16、审议《关于公司前次募集资金使用情况的说明》；
17、审议《关于符合现行配股政策和条件、具备配股资格的议案》
18、审议《2002年配股募集资金项目的可行性研究报告》；
19、审议《增资配股的预案》。
（四）出席会议对象
1、2001年4月12日为本次股东大会的股东登记日,凡在这一天交易结束后,在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东, 均有权出席股 东大会,并可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必为公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员应出席会议。
3、参加会议办法
凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2001年4月19日上午8时至下午4时,持股 东帐户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证）, 法人股东 代表持营业执照复印件、法定代表授权委托书、出席人身份证到公司证券部办理登 记手续。股东也可在4月19日之前书面回复公司用传真或信函方式进行预约登记,内 容为股东名称、身份证复印件、股东帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系 电话、地址及邮编(受托人须附上本人身份证复印件和授权委托书), 并注明″股东 大会登记″字样。电话委托不予受理。
出席会议人员食宿及交通费用自理。
4、联系地址
地址：宁波市中马路202号公司证券部
邮编：315020
电话：（0574）87352405传真：（0574）87355051
联系人：黄敏辉徐勇
附件：
1、《关于修改＜公司章程＞的说明》；
（登载于上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn）
2、《公司股东大会议事规则（草案）》；
（登载于上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn）
3、《公司董（监）事薪酬、绩效评估和激励机制方案（草案）》；
4、独立董事提名人声明；
5、独立董事候选人高德毅先生和包新民先生声明；
6、包新民先生简历；
7、黄敏辉先生简历；
8、《关于公司前次募集资金使用情况的说明》；
9、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告》；
10、授权委托书及回执
注：《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》、《信 息披露制度》见交易所网站http：//www.sse.com.cn。
宁波海运股份有限公司董事会
二○○二年三月二十六日
