中国证监会宁波证券监管特派员办事处：

    贵办事处于2001年7月23日至27日对我公司进行了例行巡回检查,并于 2001年8 月14日下发了《限期整改通知书》 以下简称《通知》 ,接《通知》后,公司董事会、 监事会非常重视,立即组织有关人员认真学习了《通知》,并对照《公司法》、《证 券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《股票发行与交易管理暂行条例》和 《公开发行股票公司信息披露实施细则 试行 》等法律、法规的有关规定和要求进 行了逐项检查,制定了相应整改措施,于9月10 日召开了公司第二届董事会第九次会 议和第二届监事会第九次会议专项审议通过了整改报告。现将我公司巡回检查整改 方案和整改措施落实情况报告如下：

    一、关于“公司规范运作方面的问题”

    1、公司员工的劳动关系目前仍属控股股东宁波海运 集团 总公司 以下简称“ 集团公司” ,由集团公司与员工签订劳动合同问题；公司第二届监事会成员中, 两 名职工监事是集团公司职工的问题。针对上述两问题, 公司将在《通知》要求的期 限内,理顺职工的劳动关系,订立劳动合同；针对监事会其中两名职工监事是集团公 司职工的情况,目前其中一名已调整为公司职工,另一名在公司全员理顺劳动关系后 一并作好调整。

    2、关于“股东大会、董事会、监事会运作中存在的问题”

    1 存在2001年之前的股东大会会议记录无与会董事的签名； 二届二次董事会 表决通过了将2艘在建船舶以2920万元价格转让给集团公司,关联董事在董事会上就 关联交易事项进行表决时未实施回避的情况；二届一次、二次董事会存在公司董事 委托非董事行使表决权的情况；历次监事会会议召开之前均没有单独发书面通知。 针对上述问题,公司管理层将进一步学习贯彻《公司法》、《证券法》、 《上海证 券交易所股票上市规则》等有关法律、法规,使公司“三会”的运作更加规范。

    2 公司管理层部分职责权限需进一步明确的问题。在相关资产处置、 抵押、 担保、风险投资等方面的职责权限未予明确。针对此问题, 公司将在近期对《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《 总经理工作细则》作出修改和完善,进一步明确各层面之间的职责权,使公司的运作 更加规范。

    二、关于“信息披露方面存在的问题”

    公司于1999年1月12日向市工行借款6500万元和1999年1月8 日委托交通投资公 司对外投资6500万元,公司未予及时公告,至1999年度报告才披露；公司2000年向集 团公司采购船用燃料、2000年度进口6.5 万吨级二手散装船的有关事项全权委托集 团公司办理；上述虽属招股书中披露的《后勤保障服务协议》和《关于船舶投资项 目和船舶营运等事宜的承诺》范畴,但按规定需履行持续披露义务。

    针对信息披露上述个别事项不够及时个别关联交易持续性披露不够等问题, 我 们将认真吸取教训,进一步完善《公司信息披露管理办法》,组织公司董事、监事及 高级管理人员深入学习《上市规则》,加强有关人员的业务培训,提高对上市公司信 息披露重要性的认识,防止信息披露的遗漏、疏忽,努力做到信息披露的真实、准确 和完整,进一步提高公司信息披露的质量。

    三、内控制度方面存在的问题

    针对公司内审制度有待建立的问题。公司将在近期按规定建立内部审计制度, 配备专职的审计人员,使公司内部的监督和管理体系更加完善。

    中国证监会宁波证券监管特派员办事处对公司的巡回检查, 提高了公司“三会 一层”人员对加强企业规范化运作的意识,加深了对《公司法》、《证券法》、 《 上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的学习和理解, 对于进一步完善公司法 人治理结构、对公司可持续发展起到了十分重要的指导作用。公司一定严格按照制 定的整改措施加以整改落实,并将不断完善公司的管理制度、 努力提高公司的管理 水平、通过这次整改使公司的规范运作走上新台阶。