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重要内容提示
一、本次会议无否决或修改提案的情况；
二、本次会议有新提案提交会议表决。2007 年6 月4 日,本公司董事会收到公司第一大股东宁波海运集团有限公司(持有本公司45.61%的股份)提交的《关于增加公司2007 年第一次临时股东大会临时议案的函》,向本公司2007 年第一次临时股东大会提交两项临时议案：《关于前次募集资金使用情况专项说明的议案》和《关于对宁波海运希铁隆工业有限公司总额在3000 万元以内的银行贷款进行担保的议案》,本公司于2007 年编号：2007—14 号对上述新增议案事项进行了公告。
一、会议召开的情况
1、召开时间：
现场召开时间：2007 年6 月15 日下午13 时
交易系统投票时间： 2007 年6 月15 日 上午 9：30-11：30下午 13：00-15：00
2、现场会议召开地点：宁波金港大酒店会议室
3、召开方式：现场投票和网络投票
4、会议召集人：公司董事会
5、现场会议主持人：公司董事长：徐炳祥
6、本次会议的召集、召开符合法律、法规、规章和《公司章程》的规定
二、会议出席情况
出席会议的股东和股东代理人共193 人,代表公司有表决权股份数330,186,188 股,占公司有表决权股份总数511,875,000 股的64.51%。
2、现场会议出席情况：
出席现场投票的股东和股东代理人共16 人,代表公司有表决权股份数325,589,522,占公司有表决权股份总数511,875,000 股的63.61%。
3、网络投票情况：
通过网络投票的股东及股东代理人共177 人,代表公司有表决权股份数4,596,666 股,占公司有表决权股份总数511,875,000 股的0.90%。
三、议案审议情况：
本次会议以记名逐项投票表决方式,审议通过了如下议案：
1、审议《关于公司符合非公开发行A 股股票基本条件的议案》根据《公司法》、《证券法》、以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,对照上市公司非公开发行股票的条件,公司符合上述相关规定,具备《上市公司证券发行管理办法》第三章规定的向特定对象非公开发行股票的所有条件。
表决结果：赞成 反对 弃权股数 329,702,692 股405,500 股 77,996 股占有效表决(%) 99.85% 0.12% 0.03%
2、逐项审议《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》
由于该议案涉及公司向控股股东宁波海运集团有限公司(以下简称“海运集团”)定向发行部分股份,构成关联交易,海运集团及相关股东回避了对此议案的表决。
① 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00 元。表决结果：
赞成 反对 弃权
股数 91,236,766 股 95,000 股 3,555,587 股
占有效表决(%) 96.15% 0.10% 3.75%
②发行数量及募集资金规模
本次非公开发行股票募集资金总额不超过62,000 万元(含发行费用)。在该上限范围内,股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量和募集资金规模。表决结果：
赞成 反对 弃权
股数 91,228,566 股 93,100 股 3,565,687 股
占有效表决(%) 96.14% 0.10% 3.76%
③发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为控股股东海运集团、境内战略投资者、证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的特定对象,发行对象不超过十名。最终发行对象股东大会授权董事会根据具体情况与保荐机构协商确定。
本次非公开发行的股票均采用现金认购的方式。其中公司控股股东海运集团认购的股份数量不低于本次发行数量的10%；向海运集团以外的不超过九家投资者发行的股份数量不高于本次发行数量的90%。表决结果：
赞成 反对 弃权
股数 91,198,566 股 125,100 股 3,563,787 股
占有效表决(%) 96.11% 0.13% 3.76%
④锁定期安排
本次非公开发行完毕后,海运集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让,其他特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。表决结果：
赞成 反对 弃权
股数 91,228,566 股 93,100 股 3,565,687 股
占有效表决(%) 96.14% 0.10% 3.76%
⑤上市地点
在锁定期满后,本次非公开发行的A 股股票在上海证券交易所上市交易。表决结果：
赞成 反对 弃权
股数 91,228,566 股 93,100 股 3,565,687 股
占有效表决(%) 96.14% 0.10% 3.76%
⑥发行价格
本次非公开发行A 股股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司A 股股票收盘价均价(9.99 元)的90%,即9 元。具体发行价格股东大会授权董事会根据具体情况确定。表决结果：
赞成 反对 弃权
股数 91,198,566 股 123,100 股 3,565,687 股
占有效表决(%) 96.11% 0.13% 3.76%
⑦发行方式
本次发行采用非公开发行方式,在中国证券监督管理委员会核准后6 个月内向特定对象发行A 股股票。表决结果：
赞成 反对 弃权
股数 91,198,566 股 123,100 股 3,565,687 股
占有效表决(%) 96.11% 0.13% 3.76%
⑧本次发行募集资金用途
本次发行计划募集资金不超过62,000 万元人民币(含发行费)。
募集资金投资项目具体如下：
序号 项目名称 预计投资金额
(万元)
拟投入募集资金
(万元)
1 购置1 艘7 万吨级二手散货轮 32,000 32,000
2 购置2 艘5 万吨级二手散货轮 53,000 30,000
合 计 85,000 62,000
以上投资项目共需资金8.5 亿元,本次发行募集资金扣除发行费用后的不足部分由公司自筹资金解决。
在募集资金到位前,公司将根据运输市场的开拓及国际二手船市场的实际情况,适时以借款方式筹集资金购入船舶,待本次募集资金到位后予以偿还。
在募集资金到位后,公司董事会将根据实际情况,在不改变投入项目的前提下,对上述项目的募集资金拟投资金额进行调整。表决结果：
赞成 反对 弃权
股数 91,225,866 股 93,100 股 3,568,387 股
占有效表决(%) 96.14% 0.10% 3.76%
⑨本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。
表决结果：
赞成 反对 弃权
股数 91,225,866 股 93,100 股 3,568,387 股
占有效表决(%) 96.14% 0.10% 3.76%
此项议案尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
3、审议《关于本次非公开发行A 股股票募集资金运用的可行性报告的议案》
为贯彻公司稳步实施“大交通”战略,抓住浙江省经济和长三角经济发展、建设浙江水运强省的机遇,迅速扩大公司船队经营规模,合理调整公司运力结构及船队船龄结构,增强企业实力和提高企业竞争力,公司拟通过非公开发行A 股股票的方式募集资金购置1 艘7 万吨级二手散货轮和2 艘5 万吨级二手散货轮。
①购置1 艘7 万吨级二手散货轮
(1)项目概述
公司拟在国际市场购置1 艘7 万吨级二手散货轮,主要经营北方港口至浙江沿海电厂的电煤运输业务,特别是北方煤港至玉环电厂的电煤运输业务,同时穿插经营北方煤港至广东台山电厂和福建可门电厂的电煤运输业务及国际航线的经营。
(2)项目投资估算
根据目前国际上二手船市场行情,1 艘7 万吨级二手散货轮价格约人民币32000 万元(含关税、增值税等),因此,本项目购置1 艘7 万吨级二手散货轮总投资为32000 万元人民币。
(3)经济效益预测
有关经济指标参照目前该航线同类型船舶经营实际情况预测如下：
指标名称 单位 测算值
年运输收入 万元 9,824.71
年利润总额 万元 3,742.07
年利润净额 万元 2,806.55
税后内部收益率 % 12.63
静态投资回收期 年 6.67
②购置2 艘5 万吨级二手散货轮
(1)项目概述
公司拟在国际市场购置2 艘5 万吨级二手散货轮,投入黄骅港至浙江沿海,主要是宁海电厂、北仑电厂的电煤运输。
(2)项目投资估算
根据目前国际上二手船市场行情,1 艘5 万吨级二手散货轮约人民币26500 万元(含关税、增值税等),因此,本项目购置2 艘5 万吨级二手散货轮总投资为53000 万元人民币。
(3)经济效益预测
单船经济指标参照目前该航线同类型船舶经营实际情况预测如下：
指标名称 单位 测算值
年运输收入 万元 7885.19
年利润总额 万元 2783.55
年利润净额 万元 2087.66
税后内部收益率 % 11.45
静态投资回收期 年 7.12
表决结果：
赞成 反对 弃权
股数 327,722,798 股85,000 股 2,378,390 股
占有效表决(%) 99.25% 0.03% 0.72%
4、审议《关于新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润的议案》
董事会提请股东大会审议,公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。表决结果：
赞成 反对 弃权
股数 327,667,498 股143,836 股 2,374,854 股
占有效表决(%) 99.24% 0.04% 0.72%
5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行A 股股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于：
(一)授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择。
(二)授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同。
(三)授权办理本次非公开发行申报事项。
(四)根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
(五)根据本次实际非公开发行的结果,修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续。
(六)授权在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜。
(七)如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整。
(八)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项。
(九)本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。表决结果：
赞成 反对 弃权
股数 327,607,498 股115,000 股 2,463,690 股
占有效表决(%) 99.22% 0.03% 0.75%
6、审议《关于制定〈宁波海运股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》表决结果：
赞成 反对 弃权
股数 327,630,998 股83,100 股 2,472,090 股
占有效表决(%) 99.23% 0.03% 0.74%
7、审议《关于调整自筹2 亿元人民币左右从境外购置1 艘7 万吨级二手散装货轮和自筹1.8 亿元人民币左右从境外购置1 艘5 万吨级二手散装货轮更新 “金色大地”轮的议案》
由于航运市场的变化,国际二手船市场价格不断上涨,原定的购船价格已难以完成预定目标船的购置。同时,为继续实施公司运力发展计划、不断扩大运输市场的份额,公司拟将2006 年12 月20 日召开的公司2006 年第二次临时股东大会审议通过的《关于自筹资金2 亿元人民币左右从境外购置1 艘7 万吨级散装货轮的议案》和《关于自筹1.8 亿元人民币左右从境外购置1 艘5 万吨级二手散装货轮更新 “金色大地”轮的议案》,调整为自筹资金3.2 亿元人民币左右从境外购置1 艘7 万吨级二手散货轮和自筹资金5.3 亿元人民币左右从境外购置2 艘5 万吨级二手散货轮。购买上述散货轮的资金,拟通过非公开发行A 股股票方式筹集,募集资金不超过6.2 亿元人民币(含发行费用),缺口部分由公司通过自有资金或银行借款补足。表决结果：
赞成 反对 弃权
股数 327,639,698 股84,636 股 2,461,854 股
占有效表决(%) 99.23% 0.03% 0.74%
8、审议《关于前次募集资金使用情况专项说明的议案》
公司前次募集资金使用情况专项说明如下：
①前次募集资金数量及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]120 号文核准,公司于1999 年12 月实施了配股方案,实际共配售1,987.50 万股,配股价为每股5.50 元/股,实际募集资金净额为人民币10,605.45 万元。
该笔资金经大华会计师事务所有限公司华业字(99)第1194 号报告书验证,在扣除其他相关中介机构的费用后,实际募集资金合计人民币10,605.45 万元。配股资金已于1999 年12 月27 日全部到位。
②前次募集资金使用情况
(1)募集说明书承诺的募集资金计划使用情况金额单位：人民币万元
注：该项目产生收益为投入日至2006 年12 月31 日止的主营业务利润,明细如下：金额单位：人民币万元实际投入项目 2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 合计购置6.5 万吨级二手散货船1 艘1,706.16 2,317.85 1,585.15 5,494.32 2,519.23 2,997.20 16,619.91(2)募集资金的实际使用情况与配股说明书承诺对照如下金额单位：人民币万元
序
号
项目名称 实际投资金额 配股说明书承诺金额差异说明
1
购置6.5 万吨级二手
散货船1 艘
9,215.26 9,935.16 注1
由于国际二手船市场
船价波动所致
2 补充流动资金 1,390.19 670.29 注2
合计 10,605.45 10,605.45
注1：该项目总预算投资为1,200 万美元,折合人民币9,935.16万元。
注2：本次配股说明书承诺：本次配股实际到位资金如超过项目实际需投入资金,其余部分将用于补充本公司流动资金。实际投入时间
序
号 项目名称
实际投资金
额 2000 年 2001 年
完工程
度
产生收益
1
购置6.5 万吨级
二手散货船1 艘
9,215.26 6,740.27 2,474.99 100% 16,619.91 注
2 补充流动资金 1,390.19 0.00 1,390.19 100% 无法单独核算
合计 10,605.45 6,740.27 3,865.18
10
(3)募集资金的实际使用情况与公司各年度报告和其他信息披露文件的内容对照如下金额单位：人民币万元实际投资金额 各年度报告和其他信息披露文件
序
号
项目名称 2000 年
度
2001 年
度
2000 年
度
2001 年
度
2002 年
度
差异说
明
1
购置6.5 万吨级
二手散货船1 艘
6,740.27 2,474.99 6,740.27 2,474.99 0.00 无差异
2 补充流动资金 0.00 1,390.19 0.00 0.00 1,390.19 无差异
合计 6,740.27 3,865.18 6,740.27 2,474.99 1,390.19
(4)募集资金的实际使用情况与公司董事会《关于前次募集资金的实际使用情况的说明》对照如下金额单位：人民币万元
序
号
项目名称 实际投资金额
董事会《关于前次募集资金
使用情况的说明》披露金额
差异说明
1
购置6.5 万吨级二手
散货船1 艘
9,215.26 9,215.26 无差异
2 补充流动资金 1,390.19 1,390.19 无差异
合计 10,605.45 10,605.45
(5)前次募集资金未全部使用情况
截至2006 年12 月31 日止,无前次募集资金未全部使用情况。
(6)审计机构对公司前次募集资金运用出具的结论性意见立信会计师事务所有限公司于2007 年6 月6 日出具了信会师报字(2007)第11572 号《前次募集资金使用情况专项审核报告》,认为宁波海运股份有限公司董事会说明和有关信息披露文件中关于公司前次
募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。表决结果：
赞成 反对 弃权
股数 326,045,541 股75,100 股 4,065,547 股
11
占有效表决(%) 98.75% 0.02% 1.23%
9、审议《关于对宁波海运希铁隆工业有限公司总额在3000 万元以内的银行贷款进行担保的议案》表决结果：
赞成 反对 弃权
股数 325,777,041 股107,000 股 4,302,147 股
占有效表决(%) 98.66% 0.03% 1.31%
公司聘请的浙江和义律师事务所陈农律师对本次大会进行了见证,认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定,出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,本次股东大会通过的有关决议合法有效,并就本次股东大会出具了《法律意见书》
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
二○○七年六月十五日
备查文件：1、宁波海运股份有限公司2007 年第一次临时股东大会决议
2、浙江和义律师事务所关于宁波海运股份有限公司2007 年第一次临时股东大会法律意见书。
