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宁波海运股份有限公司第四届董事会第九次会议通知于2007年5月20日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于2007年5月30日上午如期在宁波市扬善路51号宁波金港大酒店会议室召开。会议应到董事15人, 12位董事亲自出席,胡汉湘独立董事、包新民独立董事和张谨董事因工作原因未出席本次会议,分别委托傅能正独立董事、唐绍祥独立董事和许爱红董事代为出席并行使表决权,5位监事和公司有关高级管理人员列席了会议,会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由徐炳祥董事长主持,经与会董事认真审议、记名投票表决,通过了如下决议：
一、审议《关于修订〈宁波海运股份有限公司信息披露管理办法〉的议案》
表决结果： 15 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。
二、审议《关于制定〈宁波海运股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》
表决结果： 15 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
三、审议《关于调整自筹2亿元人民币左右从境外购置1艘7万吨级二手散装货轮和自筹1.8亿元人民币左右从境外购置1艘5万吨级二手散装货轮更新 "金色大地"轮的议案》
由于航运市场的变化,国际二手船市场价格不断上涨,原定的购船价格已难以完成预定目标船的购置。同时,为继续实施公司运力发展计划、不断扩大运输市场的份额,公司拟将2006年12月20日召开的公司2006年第二次临时股东大会审议通过的《关于自筹资金2亿元人民币左右从境外购置1艘7万吨级散装货轮的议案》和《关于自筹1.8亿元人民币左右从境外购置1艘5万吨级二手散装货轮更新 "金色大地"轮的议案》,调整为自筹资金3.2亿元人民币左右从境外购置1艘7万吨级二手散货轮和自筹资金5.3亿元人民币左右从境外购置2艘5万吨级二手散货轮。购买上述散货轮的资金,拟通过非公开发行A股股票方式筹集,募集资金不超过6.2亿元人民币(含发行费用),缺口部分由公司通过自有资金或银行借款补足。
表决结果： 15 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
四、审议《关于公司符合非公开发行A股股票基本条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,对照上市公司非公开发行股票的条件,公司符合上述相关规定,具备《上市公司证券发行管理办法》第三章规定的向特定对象非公开发行股票的所有条件。
表决结果： 15 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
五、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
由于该议案涉及公司向控股股东宁波海运集团有限公司(以下简称"海运集团")定向发行部分股份,构成关联交易,六名关联董事徐炳祥、蒋宏生、管雄文、褚敏、吴明越、花洪辉回避了对此议案的表决,由九名非关联董事进行表决,具体如下：
(一)发行股票的种类和面值(表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。)
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
(二)发行数量及募集资金规模(表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。)
本次非公开发行股票募集资金总额不超过62,000万元(含发行费用)。在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量和募集资金规模。
(三)发行对象及认购方式(表决结果：9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。)
本次非公开发行的发行对象为控股股东海运集团、境内战略投资者、证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的特定对象,发行对象不超过十名。最终发行对象提请股东大会授权董事会根据具体情况与保荐机构协商确定。
本次非公开发行的股票均采用现金认购的方式。其中公司控股股东海运集团认购的股份数量不低于本次发行数量的10%；向海运集团以外的不超过九家投资者发行的股份数量不高于本次发行数量的90%。
(四)锁定期安排(表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。)
本次非公开发行完毕后,海运集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让,其他特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
(五)上市地点(表决结果： 9票同意、 0 票反对、 0 票弃权。)
在锁定期满后,本次非公开发行的A股股票在上海证券交易所上市交易。
(六)发行价格(表决结果： 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。)
本次非公开发行A股股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票收盘价均价(9.99元)的90%,即9元。具体发行价格由股东大会授权董事会根据具体情况确定。
(七)发行方式(表决结果：9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。)
本次发行采用非公开发行方式,在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象发行A股股票。
(八)本次发行募集资金用途(表决结果：9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。)
本次发行计划募集资金不超过62,000万元人民币(含发行费)。募集资金投资项目具体如下：
序号 项目名称 预计投资金额 (万元) 拟投入募集资金(万元)
1 购置1艘7万吨级二手散货轮 32,000 32,000
2 购置2艘5万吨级二手散货轮 53,000 30,000
合 计 85,000 62,000
以上投资项目共需资金8.5亿元,本次发行募集资金扣除发行费用后的不足部分由公司自筹资金解决。
在募集资金到位前,公司将根据运输市场的开拓及国际二手船市场的实际情况,适时以借款方式筹集资金购入船舶,待本次募集资金到位后予以偿还。
在募集资金到位后,公司董事会将根据实际情况,在不改变投入项目的前提下,对上述项目的募集资金拟投资金额进行调整。
(九)本次发行决议有效期限(表决结果：9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。)
本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。
此项议案尚需提交公司股东大会逐项表决,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
公司独立董事事前认可本议案,一致同意将本议案提交董事会审议。
六、审议《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告的议案》
为贯彻公司稳步实施"大交通"战略,抓住浙江省经济和长三角经济发展、建设浙江水运强省的机遇,迅速扩大公司船队经营规模,合理调整公司运力结构及船队船龄结构,增强企业实力和提高企业竞争力,公司拟通过非公开发行A股股票的方式募集资金购置1艘7万吨级二手散货轮和2艘5万吨级二手散货轮。
1、购置1艘7万吨级二手散货轮
(1)项目概述
公司拟在国际市场购置1艘7万吨级二手散货轮,主要经营北方港口至浙江沿海电厂的电煤运输业务,特别是北方煤港至玉环电厂的电煤运输业务,同时穿插经营北方煤港至广东台山电厂和福建可门电厂的电煤运输业务及国际航线的经营。
(2)项目投资估算
根据目前国际上二手船市场行情,1艘7万吨级二手散货轮价格约人民币32000万元(含关税、增值税等),因此,本项目购置1艘7万吨级二手散货轮总投资为32000万元人民币。
(3)经济效益预测
有关经济指标参照目前该航线同类型船舶经营实际情况预测如下：
指标名称 单位 测算值
年运输收入 万元 9,824.71
年利润总额 万元 3,742.07
年利润净额 万元 2,806.55
税后内部收益率% 12.63
静态投资回收期 年 6.67
2、购置2艘5万吨级二手散货轮
(1)项目概述
公司拟在国际市场购置2艘5万吨级二手散货轮,投入黄骅港至浙江沿海,主要是宁海电厂、北仑电厂的电煤运输。
(2)项目投资估算
根据目前国际上二手船市场行情,1艘5万吨级二手散货轮约人民币26500万元(含关税、增值税等),因此,本项目购置2艘5万吨级二手散货轮总投资为53000万元人民币。
(3)经济效益预测
单船经济指标参照目前该航线同类型船舶经营实际情况预测如下：
指标名称 单位 测算值
年运输收入 万元 7885.19
年利润总额 万元 2783.55
年利润净额 万元 2087.66
税后内部收益率 % 11.45
静态投资回收期 年 7.12
表决结果： 15 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
七、审议《关于新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润的议案》
董事会提请股东大会审议,公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果： 15 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
八、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于：
(一)授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择。
(二)授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同。
(三)授权办理本次非公开发行申报事项。
(四)根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
(五)根据本次实际非公开发行的结果,修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续。
(六)授权在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜。
(七)如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整。
(八)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项。
(九)本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果： 15 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。
此议案需提交股东大会审议。
九、审议《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》
表决结果： 15 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。
董事会决定召开2007年第一次临时股东大会,现将会议的有关事项通知如下：地点宁波金港大酒店会议室。会议议案如下：
根据公司第四届第九次董事会会议决定,公司将召开2007年第一次临时股东大会,现将具体事项通知如下：
(一)会议基本情况
1、现场会议时间：2007年6月15日 下午13：00
网络投票时间：2007年6月15日 上午 9：30-11：30
下午 13：00-15：00
2、会议地点：宁波市扬善路51号 宁波金港大酒店会议室。
3、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
4、会议召集人：公司董事会
5、股权登记日：2007 年6月8日
6、提示公告：公司将于2007年6月7日就本次临时股东大会发布提示公告。
(二)会议审议议案
1、《关于公司符合非公开发行A股股票基本条件的议案》
2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
(1)发行股票的种类和面值；
(2)发行数量和募集资金规模；
(3)发行对象及认购方式；
(4)锁定期安排；
(5)上市地点；
(6)发行价格；
(7)发行方式；
(8)本次发行募集资金用途；
(9)本次发行决议有效期限。
3、《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告的议案》
4、《关于新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润的议案》
5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行A股股票相关事宜的议案》
6、《关于制定<宁波海运股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
7、审议《关于调整自筹2亿元人民币左右从境外购置1艘7万吨级二手散装货轮和自筹1.8亿元人民币左右从境外购置1艘5万吨级二手散装货轮更新 "金色大地"轮的议案》
( 三)会议出席对象
1、公司全体董事、监事及高级管理人员；
2、截至2007年6月8日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表.
( 四)会议登记方法
1、登记方式：
①法人股东应持有法人授权委托书、股东帐户卡或有效持股凭证和出席者身份证进行登记；
②个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡,授权代理还必须持有授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；
③异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。(格式附后)
2、登记地点：宁波市中马路568 公司证券部。
3、登记日期：2007年6月13日上午8:30－11:30 下午1:00－4:00
4、注意事项：
①参加现场会议的股东食宿及交通费用自理。
②会议时间估计半天。
③股东代理人不必是公司的股东。
④联系方法： 地址：宁波市中马路568号
邮编：315020
电话：(0574)87356271-3211 传真：(0574)87355051
联系人：黄敏辉 徐勇
附件：1、投资者参加网络投票的操作流程
2、股东代理人授权委托书
宁波海运股份有限公司董事会
二〇〇七年五月三十日
附件1
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
沪市挂牌投票代码： 【738798】
投票简称： 【海运投票】
表决议案数量：15
说明： A 股
2、表决议案
公司简称：宁波海运
议案序号 议案内容 对应申报价格
1 《关于公司符合非公开发行A股股票基本条件的议案》 1
2 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
(1)发行股票的种类和面值； 2.1
(2)发行数量和募集资金规模； 2.2
(3)发行对象及认购方式 2.3
(4)锁定期安排； 2.4
(5)上市地点； 2.5
(6)发行价格； 2.6
(7)发行方式； 2.7
(8)本次募集资金用途； 2.8
(9)本次决议有效期限。 2.9
3 《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告的议案》 3
4 《关于新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润的议案》 4
5 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行A股股票相关事宜的议案》 5
6 《关于制定<宁波海运股份有限公司募集资金管理办法>的议案》 6
7 《调整2006年第二次临时股东大会<关于自筹2亿元人民币左右从境外购置一艘7万吨级二手散装货轮的议案>和<关于自筹1.8亿元人民币左右从境外购置一艘5万吨级二手散装货轮更新 "金色大地"轮的议案>的议案》 7
3、在"委托股数"项下填报表决意见
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1 股
反对 2 股
弃权 3 股
二、投票举例
股权登记日持有"宁波海运"A 股的投资者,对本次网络投票的某一议案拟投同意票,以议案序号一"《关于公司符合非公开发行A股股票基本条件的议案》"为例,其申报如下：
沪市挂牌投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
【738798】 买入 1.00 元 1 股
如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票,以议案序号一"《关于公司符合非公开发行A股股票基本条件的议案》"为例,只要将前款所述申报股数改为2 股,其他申报内容相同。
沪市挂牌投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
【738798】 买入 1.00 元 2 股
如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票,以议案序号一"《关于公司符合非公开发行A股股票基本条件的议案》"为例,只要将申报股数改为3 股,其他申报内容相同。
沪市挂牌投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
【738798】 买入 1.00 元 3 股
三、投票注意事项
1、如果同一股份通过现场和网络重复进行表决,以第一次表决为准。进行网络投票时,对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
附件2：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席宁波海运股份有限公司2007年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：
代为行使表决权范围：
注：委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的,应加盖法人印章或者由其董事或者由其正式委托的代理人签署。
回 执
截止2007年5月8 日,我单位(个人)持有宁波海运股份有限公司股票 股,拟参加公司2007年第一次临时股东大会。
股东帐户： 持股数：
出席人姓名： 股东签名(盖章)：
2007年5月 日
注： 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效
