宁波海运股份有限公司第四届监事会第九次会议于2007年5月30日在宁波金港大酒店会议室举行。应到监事5名,实到监事 5名。会议合法有效。会议由费晓鸣先生召集,经审议通过以下决议：

    一、审议同意《关于修订〈宁波海运股份有限公司信息披露管理办法〉的议案》。

    二、审议同意《关于制定〈宁波海运股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》。

    三、审议同意《关于调整自筹2亿元人民币左右从境外购置1艘7万吨级二手散装货轮和自筹1.8亿元人民币左右从境外购置1艘5万吨级二手散装货轮更新 "金色大地"轮的议案》。

    为继续实施公司运力发展计划、不断扩大运输市场的份额,公司拟将2006年12月20日召开的公司2006年第二次临时股东大会审议通过的《关于自筹资金2亿元人民币左右从境外购置购置1艘7万吨级散装货轮的议案》和《关于自筹1.8亿元人民币左右从境外购置1艘5万吨级二手散装货轮更新 "金色大地"轮的议案》,调整为自筹资金3.2亿元人民币左右从境外购置1艘7万吨级二手散货轮和筹资金5.3亿元人民币左右从境外购置2艘5万吨级二手散货轮。购买上述散货轮的资金,拟通过非公开发行A股股票方式筹集不超过6.2亿元人民币(含发行费用),缺口部分由公司通过自有资金或银行贷款补足。

    四、审议同意《关于公司符合非公开发行A股股票基本条件的议案》。

    根据《公司法》、《证券法》、以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,对照上市公司非公开发行股票的条件,公司符合上述相关规定,具备《上市公司证券发行管理办法》第三章规定的向特定对象非公开发行股票的所有条件。

    五、审议同意《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 。

    (一)发行股票的种类和面值：

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

    (二)发行数量及募集资金规模：

    本次非公开发行股票募集资金总额不超过62,000万元(含发行费用)。在该上限范围内,由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

    (三)发行对象及认购方式：

    本次非公开发行的发行对象为控股股东海运集团、境内战略投资者、证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的特定对象,发行对象不超过十名。最终发行对象由股东大会授权董事会根据具体情况与保荐机构协商确定。

    本次非公开发行的股票均采用现金认购的方式。其中公司控股股东海运集团以现金认购的股份数量不低于本次发行数量的10%；同时,向海运集团以外的不超过九家投资者发行的股份数量不高于本次发行数量的90%。

    (四)锁定期安排：

    本次非公开发行完毕后,海运集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让,其他特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

    (五)上市地点：

    在锁定期满后,本次非公开发行的A股股票在上海证券交易所上市交易。

    (六)发行价格：

    本次非公开发行A股股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票收盘价均价(9.99元)的90%,即9元。具体发行价格由股东大会授权董事会根据具体情况确定。

    (七)发行方式：

    本次发行采用非公开发行方式,在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象发行A股股票。

    (八)本次发行募集资金用途：

    本次发行计划募集现金不超过62,000万元人民币(含发行费)。募集资金投资项目为在境外购置7万吨级二手散货轮1艘,5万吨级二手散货轮2艘。以上投资项目共需资金8.5亿元,本次发行募集资金扣除发行费用后的不足部分由公司自筹资金解决。

    在募集资金到位前,公司将根据运输市场信息开拓及国际二手船市场的实际情况,适时以借款方式筹集资金购入船舶,待本次募集资金到位后予以偿还。

    (九)本次发行决议有效期限：

    本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

    六、审议同意《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告的议案》。

    为贯彻公司稳步实施"大交通"战略,抓住浙江省经济和长三角经济发展、建设浙江水运强省的机遇,迅速扩大公司船队经营规模,合理调整公司运力结构及船队船龄结构,增强企业实力和提高企业竞争力,公司拟通过非公开发行A股股票的方式募集资金购置1艘7万吨级二手散货轮和2艘5万吨级二手散货轮。监事会认为：本次非公开发行A股股票募集资金运用,经过预测论证,在经济上是可行的。

    七、审议同意《关于新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润的议案》。

    本次非公开发行A 股股票方案实施后,公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

    监事会同意将上述第二至第七项议案提交公司2007年第一次临时股东大会审议。

    专此公告。

    宁波海运股份有限公司监事会

    二○○七年五月三十日