致：宁波海运股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》的有关规定, 浙 江和义律师事务所受公司委托, 指派陈农律师参与公司本次股东大会的见证工作。 本所律师审核了公司提供的本次股东大会的相关文件,列席了股东大会,验证了出席 会议人员的资格,监督了议案的审议表决。

    本所律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备文件予以公告, 并且依法 对本法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 就本次股东大 会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序的真实性、完整性、合法性、 有效性、发表如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司于2000年8月7日召开第二届董事会第二次会议,并作出了董事会决议,并于2000 年8月8日的《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《宁波海运股份有限公司董 事会决议及召开2000年度第一次临时股东大会的公告》, 公告中已就本次股东大会 召开的时间、地点、会议议案、参加对象、参加会议登记办法作出通知, 符合《中 华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》的相关规定。

    本次股东大会于2000年12月8日按会议通知的时间、地点、方式召开,并完成了公告 所列明的议程。因此,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规及公司章程 的规定。

    二、出席本次大会人员的资格

    经本所律师验证,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 19 人 , 代表股份数计 370623290股,占公司总股本的72.43%,符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。 出席会议的股东及股东代理人均持有合法、有效的身份证明。

    除上述股东及股东代理人外,出席本次股东大会其他人员为公司的董事、监事、 董 事会秘书及其它高级管理人员。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采取记名方式表决投票, 对已公告的四项议案：《关于转让在建的两 艘5400吨级散装货轮项目的议案》、《关于转让在建的两艘5400吨级散装货轮项目 的资金及该项目剩余募集资金投向的议案》、《关于贺迎一先生辞去公司董事职务 的议案》、《关于增补林海先生为公司董事的议案》,进行了逐项表决,并通过了上 述议案。其中, 公司第一大股东宁波海运（集团）总公司作为关联交易方已依法回 避了对《关于转让在建的两艘5400吨级散装货轮项目的议案》的表决。经本所律师 核查,表决程序符合相关法律及公司章程的规定。

    四、本次股东大会的股东没有提出新的议案。

    五、结论性意见

    综上所述,本所律师认为,公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规 和公司章程的有关规定,出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、 法 规和公司章程的规定,本次临时股东大会通过的有关决议合法有效。