浙江天然科技股份有限公司2001年度第一次临时股东大会于2001年8月9日在公 司16楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表15人，代表股份165066062股， 占 公司总股本的48.32%，符合《公司法》和本公司章程规定，大会审议并以投票表决 的方式通过了如下决议：

    一、审议通过关于修改公司章程的议案。

    1.章程第六条修改为：“公司注册资本为人民币叁亿肆仟壹佰陆拾壹万肆仟玖 佰壹拾叁元。”

    2.章程第十二条修改为：“公司的经营宗旨：顺应国家信息化带动工业化的政 策导向，依托高等院校的技术创新优势、人才资源优势，致力于开发以信息技术为 主体的高科技产品、实现科技成果产业化，构建21世纪的具有高度竞争力的新型高 科技企业；在创造良好社会效益的同时，最大限度地为全体股东创造良好的经济回 报。”

    3.章程第十三条修改为：“公司的经营范围是：计算机及网络系统、电子商务、 计算机系统集成与电子工程的研究开发、咨询服务及产品的制造与销售；网络教育 的投资开发；生物制药的投资开发；高新技术产业投资开发；进出口业务的经营。”

    4.章程第二十条修改为：“公司的股本结构为：普通股叁亿肆仟壹佰陆拾壹万 肆仟玖佰壹拾叁股。”

    本议案表决情况：赞成165066062股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0 股；弃权0股。

    二、审议通过关于公司剥离羽绒资产的议案。

    根据重组后公司新的业务定位，决定剥离现有的全部羽绒纺织类资产。具体为： 剥离宁波保税区天然羽绒公司（简称：天然宁波公司）、绍兴市天然印染有限公司 （简称：天然印染）、浙江天然进出口有限公司（简称：天然进出口）、浙江天然 纺织有限公司（简称：天然纺织）、绍兴市天然集团有限公司（简称：天然集团） 的投资。本次出售资产的定价依据资产被出让方净资产状况，结合出让方实际投资 额，双方协议作价。公司聘请了有证券从业资格的绍兴市天源资产评估有限责任公 司对以上资产或股权进行了评估，作为本次资产剥离的参考依据。评估基准日和资 产转让基准日均确定为2001年5月31日。支付方式均为现金支付。1、公司将所持有 的天然印染89%的股份转让给天然集团，转让价格为3690万元， 股权评估值（参考 值）为3473万元；2、公司将所持有的天然纺织61.8%的股份转让给天然集团，转让 价格为2650万元，股权评估值（参考值）为2435万元；3、 公司将所持有的天然进 出口90.83%的股份转让给天然集团，转让价格为3020万元，股权评估值（参考值） 为2885万元；4、公司将所持有的天然宁波公司的100%的股份转让给天然集团， 转 让价格为3470万元，股权评估值（参考值）为3521万元；5、 公司将所持有的天然 集团46.68%的股份中26.68%转让给绍兴市天然羽绒制品总公司，转让价格为6680万 元，股权评估值（参考值）为6038万元；6、公司将所持有的天然集团46.68% 的股 份中20%转让给浙江天声信息产业投资有限公司，转让价格为5000万元， 股权评估 值（参考值）为4526万元。

    本议案表决情况：1、剥离天然印染89%股权。2、剥离天然纺织61.8%股权。3、 剥离天然进出口90.83%股权。4、剥离天然宁波公司100%的股权。5、剥离天然集团 26.68%股权。以上五项均为赞成165066062股，占出席会议有表决权股份的100% ； 反对0股；弃权0股。6、剥离天然集团20%股权。赞成1177824.62股，占出席会议股 份的71.36%，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股；回避47283600 股，占出席会议股份的28.64%。

    三、审议通过关于投资组建浙江浙大网新图灵信息科技有限公司的议案。

    本公司和浙江大学图灵信息科技有限公司分别以现金6650万元和350 万元投资 成立浙江浙大网新图灵信息科技有限公司。以收购并整合图灵信息现有的品牌及销 售网络资源，专业从事计算机产品销售及增值应用服务。

    本议案表决情况：赞成165066062股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0 股；弃权0股。

    四、审议通过关于受让浙江浙大海纳快威科技有限公司股权的议案。

    本公司受让浙江浙大海纳科技股份有限公司所持有的浙江浙大海纳快威科技有 限公司的98.33%的股份，受让价格经双方协商，定为3400万元，以现金方式支付。 海纳快威主营智能楼宇系统集成及电子商务软件开发和销售。公司已聘请有证券从 业资格的深圳天健信德会计师事务所和宁波永德资产评估有限公司对该资产分别进 行了审计与评估，资产转让基准日确定为2001年6月30日。 股权评估值（参考值） 为3158万元。

    本议案表决情况：赞成87760888股，占出席会议股份的53.17%，占出席会议有 表决权股份的100%；反对0股；弃权0股；回避77305174股，占出席会议股份的 46 .83%。

    五、审议通过关于公司受让浙江快威科技有限公司股权的议案。

    本公司收购浙江浙大网新信息控股有限公司、东阳市泰恒投资有限公司、金华 市金信实业有限公司、浙江快威信息技术投资咨询有限公司、蒋忆等所持有的浙江 大学快威科技有限公司36%、30.5%、15%、12.5%、1%的股份。以上股价受让价格分 别为3600万元、3050万元、1500万元、1250万元、100万元，共计9500万元。 快威 科技主营计算机信息系统集成、应用软件开发，先后获得国家信息产业部计算机信 息系统集成二级资质、 浙江省软件业十强、 全国最佳售后服务系统集成企业、 CISCO系统公司金牌合作伙伴等荣誉和资质等。 公司已聘请有证券从业资格的深圳 天健信德会计师事务所和宁波永德资产评估有限公司对以上资产分别进行了审计与 评估，股权评估值（参考值）为9577万元，作价9500万元。评估基准日和本次股权 转让基准日均确定为2001年6月30日。支付方式均为以本公司帐面价值达9500 万元 的其他应收款支付。

    本议案表决情况：1、受让浙大网新持有的快威科技36%的股权。赞成87760888 股，占出席会议股份的53.17%，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股；弃权0 股；回避77305174股，占出席会议股份的46.83%。2、 受让东阳泰恒持有的快威科 技30.85%股权。赞成117782462股，占出席会议股份的71.36%， 占出席会议有表决 权股份的100%；反对0股；弃权0股；回避47283600股，占出席会议股份的28.64%。 3、受让金信实业持有的快威科技15%的股权。4、受让快威投资持有的快威科技12 .5%股权。5、受让蒋忆持有的快威科技1%股权。以上三项均为赞成165066062 股， 占出席会议有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    六、审议通过关于公司收购绍兴市王朝大酒店有限公司股权的议案。

    本公司将以现金方式受让绍兴市天然羽绒制品总公司所持有绍兴王朝大酒店有 限公司45%的股份，协议定价为4418万元。 公司已聘请有证券从业资格的深圳天健 信德会计师事务所和绍兴市天源资产评估有限责任公司对该资产分别进行了审计和 评估，股权评估值（参考值）为4266万元。评估基准日和股权转让基准日均确定为 2001年6月30日。

    本议案表决情况：赞成165066062股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0 股；弃权0股。

    七、审议通过关于变更公司董事的议案。

    因工作变动，原公司董事鲍世还先生、曹敏先生、丁训宏先生、童德根先生、 章征宇先生请求辞去公司董事职务。

    会议选举陈纯先生、赵建先生、黄昕先生、张四纲先生、史烈先生担任公司新 任董事。

    本议案表决情况：赞成165066062股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0 股；弃权0股。

    八、审议通过关于公司资产重组后所涉及关联交易及同业竞争情况的议案。

    董事会承诺公司重组后将采取必要的措施减少或避免关联交易，如若发生关联 交易，公司一定按照有关法律法规的规定实施。对于公司与公司股东之间可能产生 的同业竞争，公司将与相关股东订立避免同业竞争的协议，按照有关法律、法规的 规定避免同业竞争情况发生。

    本议案表决情况：赞成165066062股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0 股；弃权0股。

    九、审议通过关于公司与控股股东人员、资产、财务相互独立的议案。本议案 表决情况：赞成165066062股，占出席会议有表决权股份的100%；反对 0股；弃权0 股。

    十、审议通过关于授权董事会办理本次资产收购、出售相关一切事宜的议案。 本议案表决情况：赞成165066062股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股； 弃权0股。

    十一、审议通过关于变更公司监事的议案。

    因工作变动，原公司监事周根弟先生、沈小珍女士请求辞去公司监事职务。

    由股东单位推荐陈健先生为公司新任监事；由工会推荐孙坚华先生为公司新任 监事。

    本议案表决情况：赞成165066062股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0 股；弃权0股。

    本次临时股东大会由浙江信安律师事务所邓师群律师现场见证并出具法律意见 书，认为本次会议召开程序合法，出席会议的股东具有合法有效资格，通过的决议 合法有效。

    特此公告

    

浙江天然科技股份有限公司

    20001年8月9日