浙江天然科技股份有限公司（以下简称＂本公司＂或＂天然科技＂）于2001年 7月4日召开第三届董事会第六次会议, 会议审议通过了公司拟进行重大资产重组的 方案,并与相关各方签署了股权转让协议。

    本次公司出售、收购资产的定价以被出让方净资产状况, 结合出让方实际投资 额,双方协议作价。为维护广大投资者的利益,规范股权转让行为, 本公司聘请了具 有证券从业资格的绍兴天源资产评估有限责任公司和宁波永德资产评估有限公司对 出售、收购股权进行评估,现将有关事项公告如下：

    1、 本公司拟出售的股权为：

    （1） 本公司持有的绍兴市天然印染有限公司（以下简称＂天然印染＂） 89% 的股权；

    （2） 本公司持有的浙江天然纺织有限公司（以下简称＂天然纺织＂）61. 8% 的股权；

    （3） 本公司持有的宁波保税区天然羽绒公司（以下简称＂宁波羽绒＂）100% 的股权；

    （4） 本公司持有的浙江天然进出口有限公司（以下简称＂天然进出口＂）90. 83%的股权；

    （5） 本公司持有的绍兴市天然集团有限公司（以下简称＂天然集团＂） 46 .68%的股权。

    本公司委托绍兴天源资产评估有限责任公司对以上股权进行评估。评估以2000 年12月31日经审计后的财务报表为依据,评估基准日为2001年5月31日。经绍兴天源 资产评估有限责任公司评估,并出具绍天评报（2001）字第48、49、50、51、53 号 资产评估报告书,提出如下评估意见：

    （1）天然印染净资产评估值为39,018,311.92元, 天然科技拟出售资产为天然 印染89%股权,因此出售资产评估值为34,726,297.61元。 此项出售资产的交易价格 为36,900,000.00万元,较评估值高2,173,702.39元。

    （2）天然纺织净资产评估值为39,404,341.82元, 天然科技拟出售资产为天然 纺织61.8%股权,因此出售资产评估值为24,351,883.25元。 此项出售资产的交易价 格为26,500,000.00元,较评估值高2,148,116.75元。

    （3）宁波羽绒净资产评估值为35,209,861.76元, 天然科技拟出售资产为天然 羽绒100%股权,因此出售资产评估值为35,209,861.76元。此项出售资产的交易价格 为34,700,000.00元,较评估值低509,861.76元。

    （4）天然进出口净资产评估值为31,435,958.37元, 天然科技拟出售资产为天 然进出口90.83%股权,因此出售资产评估值为28,553,280.99元。此项出售资产的交 易价格为30,200,000.00元,较评估值高1,646,719.01元。

    （5）天然集团净资产评估值为226315116.39元,天然科技拟出售资产为天然集 团20%和26.68%股权,因此出售资产评估值为45263023.28元和60380873.05元。此项 出售资产的交易价格为50,000,000.00元和66,800, 000. 00 元 , 较评估值分别高 4736976.72元和6419126.95元。

    同时,在绍天评报（2001）字第53号评估报告中提出如下特别事项：

    在天然集团整体资产中由绍兴市天然羽绒制品总公司作为出资额一部份的绍兴 市八达大厦房屋、土地使用权价值96041063.40元,由于房屋产权证、土地使用权证 尚在办理过程中,故无依据可评估,予以剔除。

    2、 本公司拟收购的股权为：

    （1）浙江浙大网新信息控股有限公司、东阳市泰恒投资有限公司、 浙江快威 信息技术投资咨询有限公司、金华市金信实业有限公司和个人股东蒋忆持有的浙江 大学快威科技有限公司（以下简称＂快威科技＂）95%的股权；

    （2 ）浙江浙大海纳科技股份有限公司持有的浙江浙大海纳快威科技有限公司 （以下简称＂海纳快威＂）98.33%的股权；

    （3 ）绍兴市天然羽绒制品总公司持有的绍兴王朝大酒店有限公司（以下简称 ＂绍兴王朝＂）45%的股权。

    本公司委托宁波永德资产评估有限公司对上述第（1）、（2）项股权进行评估。 评估基准日为2001年6月30日。经宁波永德资产评估有限公司评估,并出具永德评报 字〖2001〗 24、25 号资产评估报告书,提出如下评估意见：

    （1）快威科技净资产评估值为100,807,467.27元,天然科技拟收购资产为快威 科技95%股权,因此拟收购资产评估值为95,767,093.91元。 此项收购资产的交易价 格分别为95,000,000元,较评估值低767,093.91元。

    （2）海纳快威净资产评估值为32,113,096.10元, 天然科技拟收购资产为海纳 快威其98.33%股权,因此拟收购资产评估值为31,576,807.40元。此项收购资产的交 易价格为34,000,000元,较评估值高2,423,192.60元。

    同时,在该评估报告中提出如下特别事项：

    关于快威科技：

    1、在产品,其中11218131.26元,为未完工的智能楼宇等工程布线、安装, 共计 28个项目,主要有浙江省高速公路收费网络、维也纳春天电、 瑞安国税电及杭电二 期等项目。我们无法对上述各项目进行现场勘察,经综合分析,本次评估仅按审计清 查调整后帐面值计评。另开发项目2921297.52元, 主要内容为研究人员的工资及其 他费用和零星材料费,开发的项目为电子开发系统、牌照识别系统和新技术中心,上 述项目基本成型,且公司拟于7月份转让给金威电子公司, 考虑软件开发的特殊性及 企业的总体经营方向,本次评估按清查调整后帐面值列示。

    2、纳入本次评估范围的房屋建筑物快威科技办公楼,位于杭州市西南部古荡小 区,办公楼占地面积1810平方米,该土地系浙大海纳科技股份有限公司与浙江大学企 业集团租赁后归＂海纳快威＂使用,因此评估结果未含土地价值；并于2001年5月＂ 海纳快威＂与浙江大学企业集团签订了土地使用权转让协议,转让价为90万元,截止 评估基准日已预付80万元,但土地过户手续尚未办理,由此快威科技办公楼的房屋所 有权证亦未办理,本次评估仅以企业提供房屋建筑物面积数量5976 平方米为依据进 行计评,具体应以房产证记载面积数为准。

    关于海纳快威：

    根据资产评估业务约定书的约定：①长期投资中对快威科技控股的重庆快威科 技有限公司、北京海纳快威信息技术有限公司、广州浙大快威科技有限公司和非控 股的浙江大学快威金网网络科技投资有限公司,由于投资发生时间不长,资产增减幅 度较小,不要求对其进行整体评估,仅根据其提供的基准日资产负债表列示的净资产 按快威科技应占的份额列示；②对2001年6月刚投入的无形资产电子网络教育平台、 宽带网计费系统在投资时经过其他中介机构评估并由投资者各方确认, 本次评估仅 按清查核实后帐面值列示。

    本公司委托绍兴天源资产评估有限责任公司对上述第（3 ）项股权进行评估。 评估基准日为2001年6月30日。经绍兴天源资产评估有限责任公司评估,并出具绍天 评报（2001）字第52号资产评估报告书,提出如下评估意见：

    绍兴王朝净资产评估值为94,796,439.09元。本公司拟收购其45%股权的评估值 为42,658,397.59元。此项收购股权的交易价格为44,180,000.00元 ,较评估值高1 ,521,602.41元。

    同时,该评估报告中未提出任何特别事项。

    （以上涉及评估的数据,详见相应的评估报告）

    深圳天健信德会计师事务所对海纳快威、快威科技、绍兴王朝分别进行审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告。审计基准日为2001年6月30日。 具体财务指 标请参见附件。

    本公司拟出售的五项股权评估总价值为 228485219. 94 元 , 实际转让价格为 245100000.00元,较评估价值高16614780.06 元； 拟收购的三项股权评估总价值为 170002298.90元,实际转让价格为173180000.00元,较评估价值高3177701.10元。

    特此公告

    

浙江天然科技股份有限公司

    2001年7月30日

    附：1、公司拟出售资产的有关财务指标

    2、公司拟收购资产的有关财务指标

               公司拟收购资产的有关财务指标

                                   单位：万元

    指标          浙江大学快威科技有限公     

                  1999年  2000年  2001年1-6月

    资产总额      4510.56 5139.15  17569.59  

    负债总额      2556.2  3069.3    7175.26  

    净资产        1954.36 1971.85  10011.28  

    主营业务收入   630.92 2707.4    4673.37  

    主营业务利润   171.6   448.91    670.03  

    净利润          19.8    17.5      39.42  


    指标         浙江浙大海纳快威科技有限公司

                  1999年 2000年  2001年1-6月 

    资产总额       3000  7925.51   7173.66   

    负债总额             4439.15   4037.58   

    净资产         3000  3486.36   3136.08   

    主营业务收入         4076.32   4569.2    

    主营业务利润          923.94    464.33   

    净利润                486.37     63.13   


    指标            绍兴王朝大酒店有限公司

                  1999年   2000年  2001年1-6月

    资产总额     11959.41 11997.16  11746.74  

    负债总额      1912.03  2183.35   2032.38  

    净资产       10047.38  9813.82   9714.36  

    主营业务收入  1391.13  2100.45   1265.02  

    主营业务利润   817.65  1203.19    692.92  

    净利润        -588.64  -233.56    -99.46  


               公司拟出售资产的有关财务指标

                                        单位：万元

    指标          宁波保税区天然羽绒公司    绍兴市天然印染有限公司     

                 1998年  1999年  2000年  1998年7-12月 1999年   2000年  

    资产总额     7089.77 7792.33 9689.84   10262.94   9530.81 13026.36 

    负债总额     4005.33 4792.45 6216.43    3310.29   3869.17  9016.42 

    净资产       3084.45 2999.88 3473.41    6952.65   5661.64  4009.94 

    主营业务收入 4881.95 1916.94 4638.8     1153.95   2702.33  2050.84 

    主营业务利润 1888.12  309.12  801.76     380.74    626.65   481.16 

    净利润          1714      55  473.54     178.74    331.88  -385.19 


    指标          浙江天然纺织有限公司    浙江天然进出    绍兴市天然集

                                          口有限公司      团有限公司

                 1998年  1999年  2000年   1999年   2000年    2000年

    资产总额     6614.31  6218.6 5545.54  5323.51   6605.6  38319.71

    负债总额     2300.9  1895.67 1302.17  2399.79  3276.13  13304.01

    净资产       4313.42 4322.93 4243.37  2923.72  3329.47  25015.7

    主营业务收入 1996.89 1334.33  935.54 10998.26 11696.99   4937.79

    主营业务利润  376.12  381.23   87.45  2578.44  1553.2     580.65

    净利润        248.3   128.58  -79.55  1323.72   405.75   -690.5