浙信律证字（2001）第8号

    浙江信安律师事务所关于浙江天然科技股份有限公司重大资产重组的补充法律 意见书

    致：浙江天然科技股份有限公司

    引 言

    根据浙江天然科技股份有限公司（以下简称＂天然科技＂）与浙江信安律师事 务所（以下简称＂本所＂）签订的《证券业务法律顾问合同》，本所接受天然科技 的委托，就天然科技的资产重组于2001年7月5日出具了关于浙江天然科技股份有限 公司重大资产重组的法律意见书（以下称＂原法律意见书＂）。

    本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称 ＂中国证监会＂）《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下简 称《通知》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及其 他相关法律、法规，出具本补充法律意见书。

    本所律师在出具本法律意见书之前，业已得到天然科技下述承诺和保证：天然 科技向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的各种文件资料，并无 任何虚假陈述、误导或重大遗漏；文件资料若为副本或复印件，天然科技保证其与 正本或原件相符。在审查上述文件时，本所律师已证实天然科技所提供的副本材料 及复印件与原件一致。

    对本所出具的补充法律意见书，本所律师声明如下：

    1. 本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    2. 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本 所依赖于有关政府部门、天然科技或者其他有关单位出具的证明文件出具本补充法 律意见书。

    3. 本补充法律意见书仅供天然科技为此次资产重组之目的使用， 不得用作任 何其他目的。

    4. 本所在此同意， 天然科技可以将本补充法律意见书作为天然科技本次资产 重组所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会等政府监管部门并根 据中国证监会的规定予以公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对天然科技提供的有关文件和事实进行了审查，现出具法 律意见如下：

    正 文

    一.股权转让协议及相关协议

    就本次资产重组事宜，天然科技与天然集团、绍兴天羽、天声信息、海纳科技、 浙大网新、泰恒投资、金信实业、快威信息以及蒋忆分别签署了《股权转让协议》， 前述所有《股权转让协议》均包括转让股权、股权的定价、支付方式及支付时间、 合法性保证、违约责任、适用法律、争议的解决、协议的生效等相关内容。具体情 况如下：

    1. 天然科技与天然集团于2001年7月3日签署了四份《股权转让协议》。 根据 前述协议，天然科技将合法持有的宁波保税区天然羽绒公司100%的股权、浙江天然 进出口有限公司90.83%的股权、浙江天然纺织有限公司61.8%的股权、 绍兴市天然 印染有限公司89%的股权分别转让给天然集团。 股权转让价格根据转让方的实际投 资额结合前述股权相关公司净资产状况，分别定为3470万元、3020万元、2650万元 及3690万元。

    根据绍兴天源资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》〔绍天评报（ 2001）字第50号〕，以2001年5月31日为评估基准日， 宁波保税区天然羽绒公司资 产的评估值为85705659.56元，负债为50938832.90元，净资产评估值为 34766826 .66元。

    根据绍兴天源资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》〔绍天评报（ 2001）字第51号〕，以2001年5月31日为评估基准日， 浙江天然进出口有限公司资 产的评估值为85449091.92元，负债为54038537.42元，净资产评估值为 31410554 .50元。

    根据绍兴天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》〔绍天评报（2001） 字第49号〕，以2001年5月31日为评估基准日， 浙江天然纺织有限公司资产的评估 值为58213872.05元，负债为15660994.32元，净资产评估值为42552877.73元。

    根据绍兴天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》〔绍天评报（2001） 字第48号〕，以2001年5月31日为评估基准日， 绍兴市天然印染有限公司资产的评 估值为128054614.57元，负债为92841854.86元，净资产评估值为35212759.71元。

    2. 天然科技与天声信息、绍兴天羽于2001年7月3 日分别签署了《股权转让协 议》。根据前述协议，天然科技将合法持有的天然集团的46.68%的股权按20%、26 .8%的比例分别转让给天声信息和绍兴天羽。 股权转让价格根据转让方的实际投资 额结合前述股权相关公司的净资产状况，分别定为5000万元和6680万元。

    根据绍兴天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》〔绍天评报（2001） 字第53号〕，以2001年5月31日为评估基准日，天然集团资产的评估值为422177446. 02元，负债为290872686.85元，净资产评估值为130274052.99元。因绍兴天羽出资 的天羽大厦房屋及其土地使用权的权证过户手续仍在办理过程中，对这一部分资产 未作评估。

    3. 天然科技与绍兴天羽于2001年7月3日签署了《股权转让协议》。 根据该协 议，天然科技受让绍兴天羽合法持有的绍兴王朝大酒店有限公司45%的股权， 股权 转让价格根据转让方的实际投资额结合前述股权相关公司的净资产状况，定为人民 币4418万元。

    根据深圳天健信德会计师事务所出具的《审计报告》〔信德深特审报字（2001） 第37号〕，截至2001年6月30日， 浙江浙大海纳快威科技有限公司的资产账面值为 117467350.27元。

    根据绍兴天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》〔绍天评报（2001） 字第52号〕，以2001年5月31日为评估基准日， 绍兴王朝大酒店有限公司资产的评 估值为115120220.21元，负债为20323781.12元，净资产评估值为94796439.09元。

    4. 天然科技与浙大网新、泰恒投资、金信实业、快威信息以及蒋忆于2001年7 月2日，7月3日，6月30日分别签署了《股权转让协议》。根据前述协议，天然科技 受让浙大网新、泰恒投资、金信实业、快威信息以及蒋忆分别持有的浙江大学快威 科技有限公司36%、30.5%、15%、12.5%、1%的股权。股权转让价格根据转让方的实 际投资额结合前述股权相关公司的净资产状况，分别定为3600万元、 3050 万元、 1500万元、1250万元及100万元。 天然科技受让以上股权均采用应收款等货币资金 的支付方式。

    根据深圳天健信德会计师事务所出具的《审计报告》〔信德深特审报字（2001） 第35号〕，截至2001年 6 月 30 日， 浙江大学快威科技有限公司的资产账面值为 170906211.26元。

    根据宁波永德资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》〔永德评报字（ 2001）第 24号〕，以2001年6月30日为评估基准日，浙江大学快威科技有限公司资 产的评估值为171600907.41元，负债为70793440.14元，净资产评估值为100112771. 12元。

    5. 天然科技与浙大海纳于2001年7月5日签署了《股权转让协议》。 根据该协 议，天然科技受让浙大海纳合法持有的浙江浙大海纳快威科技有限公司98.34%的股 权。股权转让价格根据转让方的实际投资额结合前述股权相关公司的净资产状况， 定为3400万元。

    根据深圳天健信德会计师事务所出具的《审计报告》〔信德深特审报字（2001） 第37号〕，截至2001年6月30日， 浙江浙大海纳快威科技有限公司的账面资产总值 为71736621.04元。

    根据宁波永德资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》〔永德评报字（ 2001）第25号〕，以2001年6月30日为评估基准日， 浙江浙大海纳快威科技有限公 司资产的评估值为74213519.75 元， 负债为 42100423. 65 元， 净资产评估值为 32113096.10元。

    6. 此外，天然科技与图灵信息已于2001年6月29日订立组建新公司协议，双方 约定新公司成立后将收购图灵信息的部分经营性资产。

    经审查，本所律师认为：上述协议符合《中华人民共和国合同法》等有关国家 法律、法规的规定，是合法有效的协议。

    二.信息披露

    天然科技已于2001年7月9日在《上海证券报》上刊登了《浙江天然科技股份有 限公司资产重组公告》、《浙江天然科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决 议公告》、《浙江天然科技股份有限公司关于召开2001年度临时股东大会的公告》、 《关联交易公告》，并于2001年7月13 日在《上海证券报》上刊登了《海通证券有 限公司浙江天然科技股份有限公司重大资产重组的独立财务顾问报告》和本所关于 天然科技重大资产重组的法律意见书。上述公告已就本次重大资产重组相关信息履 行了规定的披露义务。

    此外，天然科技已聘请宁波永德资产评估有限公司、绍兴天源资产评估有限公 司与深圳天健信德会计师事务所对本次重大资产重组涉及的资产进行评估、审计， 上述有关评估报告及审计报告将随同本补充法律意见书一起刊登于《上海证券报》。

    经审查，天然科技在进行本次资产重组的过程中，已经依法履行充分披露信息 的义务，不存在有应披露而未披露的合同、协议、安排等内容。

    三.天然科技本次资产重组后的上市条件

    经本所律师审查：

    1. 未发现天然科技存在不按规定公开财务状况， 或者对财务会计报告作虚假 记载的行为；

    2. 未发现股份公司在本次资产收购过程中有重大违法行为。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规 的规定，本所律师认为，在本次资产重组后，天然科技仍然符合法律规定的上市条 件。

    四.结论性意见

    综上所述，本所律师认为：本次股权转让以及本次股权转让相关的重大安排均 符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资 产行为的通知》和《上市规则》的规定，不存在违反国家法律和公共利益的情形， 没有损害上市公司股东的利益，也没有侵犯债权人的利益。本次资产重组的实施和 《股权转让协议》的履行不存在法律障碍，本次资产重组完成后，天然科技仍然符 合《公司法》所规定的上市条件。

    本法律意见书正本伍份，副本叁份，交上海证券交易所贰份，天然科技贰份， 本所壹份。

    

浙江信安律师事务所

    经办律师：

    陈曙华

    邓师群

    二○○一年七月二十七日