浙江天然科技股份有限公司第三届董事会于2001年7月4日在公司16楼会议室召 开第六次会议，应到董事9人，实到董事7人，2 名董事委托其他董事出席并行使表 决权，监事会3人列席会议，会议讨论通过如下决议：

    一.审议并通过修改公司章程的议案。

    1.章程第六条拟改为：“公司注册资本为人民币叁亿肆仟壹佰陆拾壹万伍仟元。 ”

    2.章程第十二条拟改为：“公司的经营宗旨：顺应国家信息化带动工业化的政 策导向，依托高等院校的技术创新优势、人才资源优势，致力于开发以信息技术为 主体的高科技产品、实现科技成果产业化，构建21世纪的具有高度竞争力的新型高 科技企业；在创造良好社会效益的同时，最大限度地为全体股东创造良好的经济回 报。”

    3.章程第十三条拟改为：“公司的经营范围是：计算机及网络系统、电子商务、 计算机系统集成与电子工程的研究开发、咨询服务及产品的制造与销售；网络教育 的投资开发；生物制药的投资开发；高新技术产业投资开发；进出口业务的经营。”

    4.章程第二十条拟改为：“公司的股本结构为：普通股叁亿肆仟壹佰陆拾壹万 伍仟股。”

    二.审议并通过公司剥离羽绒资产的预案

    为了提高公司资产质量，最终使本公司发展成以信息产业投资为主的高科技企 业，公司董事会决定剥离全部羽绒纺织资产。

    1.董事会决定将公司所持有的宁波保税区天然羽绒公司100%的股权转让给绍兴 市天然集团有限公司，转让价格定为叁仟肆佰柒拾万元人民币；

    2.董事会决定将公司所持有的浙江天然进出口有限公司90.83%的股权转让给绍 兴市天然集团有限公司，转让价格定为叁仟零贰拾万元人民币；

    3.将公司所持有的浙江天然纺织有限公司61.8% 的股权转让给绍兴市天然集团 有限公司，转让价格定为贰仟陆佰伍拾万元人民币；

    4.将公司所持有的浙江天然印染有限公司89% 的股权转让给绍兴市天然集团有 限公司，转让价格定为叁仟陆佰玖拾万元人民币；

    5.将公司所持有的绍兴市天然集团有限公司20% 的股权转让给浙江天声信息产 业投资有限公司，转让价格定为伍仟万元人民币；

    6.将公司所持有的绍兴市天然集团有限公司26.68%的股权转让给绍兴市天然羽 绒制品总公司，转让价格定为陆仟陆佰捌拾万元人民币；

    以上六项股权转让均采取现金方式支付。

    三、审议并通过投资组建浙江浙大网新图灵信息科技有限公司的预案

    董事会决定由公司与浙江大学图灵信息有限公司分别出资6650万元和350 万元 组建浙江浙大网新图灵信息科技有限公司。

    四、审议并通过受让浙江浙大海纳快威科技有限公司股权的预案

    董事会决定公司以现金支付方式受让浙江浙大海纳科技股份有限公司所持有的 浙江浙大海纳快威科技有限公司98.33%的股权，股权转让价格定为叁仟肆佰万元人 民币；

    五、审议并通过受让浙江快威科技有限公司股权的预案

    1.董事会决定公司受让浙江浙大网新信息控股有限公司合法持有的浙江大学快 威科技有限公司36%的股权，股权转让价格定为叁仟陆佰万元人民币；

    2.董事会决定公司受让金华市金信实业有限公司合法持有的浙江大学快威科技 有限公司15%的股权，股权转让价格定为壹仟伍佰万元人民币；

    3.董事会决定公司受让浙江快威信息技术投资咨询有限公司合法持有的浙江大 学快威科技限公司12.5%的股权，股权转让价格定为壹仟贰佰伍拾万元人民币；

    4.董事会决定公司受让东阳市泰恒投资有限公司合法持有的浙江大学快威科技 有限公司30.5%的股权，股权转让价格定为叁仟零伍拾万元人民币；

    5.董事会决定公司受让蒋忆女士合法持有的浙江大学快威科技限公司1%的股权， 股权转让价格定为壹佰万元人民币；

    公司受让上述五项股权均以本公司所拥有的对浙江高尔登羽绒有限公司、深圳 天然羽绒制品公司、绍兴市天然贸易公司、绍兴市天羽制品总公司、绍兴市天然一 厂的其他应收款等货币性资产等额支付。有关债权转移手续待协议生效后办理。

    六、审议并通过受让绍兴王朝大酒店有限公司股权的预案

    董事会决定公司以现金支付方式受让绍兴市天然羽绒制品总公司所持有的绍兴 王朝大酒店有限公司45%的股权，受让价格定为肆仟肆佰壹拾捌万元人民币；

    七、审议并一致通过关于变更公司董事的议案。

    同意鲍世还先生、曹敏先生、丁训宏先生、童德根先生、章征宇先生辞去董事 职务；同意推荐陈纯先生、赵建先生、黄昕先生、张四纲先生、史烈先生为公司董 事候选人（简历附后）。

    八、审议并一致通过关于本公司资产重组后所涉及关联交易及同业竞争情况的 决议

    公司重组后将采取必要的措施减少、避免关联交易，如若发生关联交易，公司 一定按照有关法律法规的规定实施。对于公司与公司股东之间可能产生的同业竞争， 公司将与相关股东订立避免同业竞争协议，按照有关法律、法规的规定避免同业竞 争情况的发生。

    九、审议并一致通过董事会承诺：现在和将来本公司与控股股东一定做到人员 独立、资产完整、财务独立。

    十、审议并一致通过关于提请股东大会授权董事会办理本次资产收购、出售相 关一切事宜的议案。

    十一、审议并一致通过定于2001年8月9日召开临时股东大会，审议本次董事会 有关议案。

    

浙江天然科技股份有限公司董事会

    2001年7月9日