浙江天然科技股份有限公司（以下简称“本公司”）与第一大股东浙江浙大网 新信息控股有限公司（以下简称“浙大网新”）、第二大股东浙江天声信息产业投 资有限公司（以下简称“天声信息”）、浙江浙大海纳科技股份有限公司（以下简 称“浙大海纳”）、绍兴市天然集团有限公司（以下简称“天然集团”）于2001年 7月3日分别签署了《股权转让协议》，上述股权转让为关联交易，根据《上海证券 交易所股票上市规则（2001年修订本）》的规定，现将该关联交易的有关事项公告 如下：

    一、交易概述

    本公司拟以所拥有的部分其他应收款受让浙大网新所持有的快威科技36% 的股 权。股权转让根据被出让方净资产状况，结合出让方实际投资额，双方协议作价， 交易价格为3600万元。

    本公司拟将所拥有的绍兴市天然集团有限公司（以下简称“天然集团”） 20% 的股权转让给天声信息，股权转让根据被出让方净资产状况，结合出让方实际投资 额，双方协议作价，交易价格为5000万元，以现金方式支付价款。

    本公司拟以现金方式收购浙大海纳所持有的浙江浙大海纳快威科技有限公司（ 以下简称“海纳快威”）98.33%的股权，股权收购价款根据被出让方净资产状况， 结合出让方实际投资额，双方协议作价，交易价格为3400万元。

    本公司拟将所持有的浙江天然纺织有限公司（以下简称“天然纺织”）61.8%， 股份、宁波保税区天然羽绒公司（以下简称“天然羽绒”）100%股份、绍兴市天然 印染有限公司（以下简称“天然印染”）89%股份、 浙江天然进出口有限公司（以 下简称“天然进出口”）90.83%股份转让给天然集团，股权转让根据被出让方净资 产状况，结合出让方实际投资额，双方协议作价，交易价格分别为2650万元、3470 万元、3690万元、3020万元，以现金方式支付价款。

    本公司第三届董事会第六次会议于2001年7月4日在本公司会议室举行，会议审 议并通过了上述资产出售或收购的有关议案。本次资产出售或收购的有关议案须经 股东大会批准，与本次交易有利害关系的关联股东放弃在股东大会上对该议案的表 决权。

    二、关联方及关联关系

    本公司与浙大网新、天声信息、浙大海纳、天然集团为关联方，上述各方之间 的交易为关联交易。

    （一）本公司前身浙江天然集团股份有限公司成立于1993年12月17日，经中国 证券监督委员会〖证监发字（1997）63号〗文、〖证监发字（1997）64号〗文批准 于1997年3月25日公开发行3000万股A股，1997年4月18 日在上海证券交易所上市交 易。1997年4月10日，浙江省工商行政管理局颁发注册号为14294210-8 号的企业法 人营业执照。根据2000年9月25日公司临时股东大会决议， 公司名称由原“浙江天 然集团股份有限公司”变更为“浙江天然科技股份有限公司”。 公司股票简称自 2000年12月22日起由原“浙江天然”变更为“天然科技”，股票代码600797不变。

    本公司目前主营业务范围为羽绒（毛）、羽绒制品及其他纺织印染制品，有线 电视网络投资开发、生物制药投资开发、互联网电子商务和信息服务。现主营业务 正由传统的纺织业向制药与信息产业转变，目前控股子公司浙江康恩贝制药股份有 限公司、浙江金华康恩贝生物制药有限公司、浙江大学快威金网网络科技投资有限 公司均被科技部、浙江省科技厅认定为高新技术企业。

    （二）浙大网新是2001年6月6日在浙江工商行政管理局注册登记成立，企业法 人营业执照为3300001007897!/。注册资本：2.4亿，法定代表人：潘云鹤，住所： 杭州市曙光路15号。浙大网新的经营范围是信息技术领域的科技项目投资开发；高 新技术企业培育及风险投资；企业并购财务咨询；企业管理及技术咨询服务；投资 管理咨询服务（不含证券、期货）。

    浙大网新持有本公司22.63%股权，为公司第一大股东。

    （三）天声信息是1999年8月13 日在金华市工商行政管理局注册登记成立的有 限责任公司。经营范围是高新技术及有线电视网络产业的投资、 收益。 注册号： 3307001002392，注册资本：1.6 亿元法定代表人：顾锦荣， 住所：金华市西华街 111号5楼。

    天声信息持有本公司13.84%+，股权，为本公司第二大股东。

    （四）浙大海纳是经浙江省人民政府批准以浙江大学企业集团控股有限公司为 主发起人，联合浙江省科技风险投资公司、李立本、褚键、赵建、张锦心共同发起 并以募集方式设立的股份有限公司，在浙江省工商行政管理局登记注册，注册资本： 9000万元。注册号：3300001003755，法定代表人：梁树德， 经营范围是单晶硅及 其制品、半导体元器件的开发、制造、销售和技术服务，自动化控制系统及仪器仪 表的开发、制造、销售和技术服务，生物医学工程的开发、应用；计算机系统集成 与电子工程的开发、销售和服务；高新技术的投资开发、进出口业务。

    浙大海纳持有浙大网新15%股权，为浙大网新第一大股东。

    （五）天然集团是由原浙江天然集团股份有限公司与绍兴市天然羽绒制品总公 司共同出资于2000年6月22 日在绍兴市工商行政管理局登记注册成立的一家有限责 任公司，注册号：3306001005833$$，注册资本：2.57062亿元，公司经营范围是羽 毛（绒）、羽绒制品、防绒帛、服装鞋帽、毛巾、纺织面料的生产和销售、印染加 工，承办中外合资经营、合作生产业务、开展补偿贸易业务。

    目前绍兴市天然羽绒制品总公司（以下简称“绍兴天羽”）持有天然集团 53 .32%股份，天然科技持有天然集团46.68%的股份。

    三、关联交易的主要内容

    （一）交易标的

    1、本公司关联交易出售资产为本公司拥有的以下资产、股权：

    （1）本公司所拥有的部分其他应收款；

    （2）本公司所持有的天然集团20%股权；

    （3）本公司所持有的天然纺织61.8%，股权、天然羽绒100% 股权、 天然印染 89%股权和天然进出口90.83%股权。

    天然科技已聘请绍兴天源资产评估有限责任公司（以下简称“绍兴天源”）对 天然集团、天然纺织、天然羽绒、天然印染、天然进出口进行评估，评估工作正在 进行之中。中介机构将于2001年临时股东大会召开前五个工作日以前出具评估报告， 届时公司将另行公告。

    2、本公司关联交易购入资产：

    （1）浙大网新所持有的快威科技36%的股权

    （2）浙大海纳所持有的海纳快威98.33%的股权

    天然科技已聘请深圳天健信德会计师事务所（以下简称“天健信德”）和绍兴 天源分别对快威科技和海纳快威进行审计和资产评估，审计和评估工作正在进行之 中。中介机构将于2001年临时股东大会召开前五个工作日以前出具审计和评估报告， 届时公司将另行公告。

    （二）定价原则：本次关联交易出售、收购资产的定价根据被出让方净资产状 况，结合出让方实际投资额，双方协议作价。

    （三）评估基准日与出售、收购资产生效日：

    本次出售资产的评估基准日为2001年5月31日，收购资产的评估基准日为 2001 年6月30日。

    出售、收购资产生效日为本公司2001年临时股东大会及浙大网新、天声信息、 浙大海纳、天然集团股东会或董事会批准之日生效。

    四、交易标的实际持有人情况：

    1、快威科技：

    本次重大资产重组完成前，快威科技的第一大股东为浙大网新。本次重大资产 重组完成后，快威科技的第一大股东为天然科技。

    2、天然集团：

    天然集团的第一大股东为绍兴天羽。

    绍兴天羽于1997年10月22日在绍兴市工商行政管理局注册登记的集体所有制性 质企业，注册号：3306001001939，注册资本：1亿元，法定代表人：王增华，住所： 绍兴胜利东路王朝大酒店辅楼二层。经营范围为生产羽毛、羽绒及羽绒制品、防绒 布的生产及进出口等。

    3、海纳快威：

    本次重大资产重组完成前，海纳快威的第一大股东为浙大海纳。本次重大资产 重组完成后，天然科技为海纳快威的第一大股东。

    4、天然纺织：本次重大资产重组完成前，天然纺织的第一大股东为天然科技。 本次重大资产重组完成后，天然集团为天然纺织第一大股东。

    5、天然羽绒：本次重大资产重组完成前，天然羽绒是天然科技的全资子公司。 本次重大资产重组完成后，为天然集团的全资子公司。

    6、天然印染：本次重大资产重组完成前，天然印染的第一大股东为天然科技。 本次重大资产重组完成后，天然印染第一大股东为天然集团。

    7、天然进出口：本次重大资产重组完成前， 天然进出口的第一大股东为天然 科技。本次重大资产重组完成后，天然进出口的第一大股东为天然集团。

    五、交易目的及对本公司的影响

    （一）通过本次资产重组，天然科技的主营业务将由传统的纺织业向生物医药 和信息产业转变，将进一步优化公司的产业结构，增强企业的核心竞争能力和抵御 风险的能力，将会促进公司的持续发展。

    （二）本公司对上述关联交易进行了充分的研究论证。信息产业有良好的前景， 本次置入的资产有较好的盈利预期，因此本次关联交易能提高公司的经济效益。

    （三）本次股权转让是依据公平、公正、自愿、诚信的原则进行的，涉及的关 联交易的表决均在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及股东利益的情 形。

    六、关于天声信息财务状况的说明

    截至2000年底，天声信息资产总额28999万元，净资产16971万元，2000年度实 现净利润1045万元。公司主营业务为高新技术及有线电视网络产业的投资，目前公 司经营情况良好。

    根据天然科技与天声信息于2001年7月3日签订的《股权转让协议》，天声信息 承诺在转让股权价值确定后的三个月内将转让价款汇入天然科技指定账户。

    七、置换后涉及的同业竞争与关联交易

    （一）、浙大网新未从事系统集成、软件的开发和销售、以及代理业务，与本 公司不存在同业竞争，并承诺不会在今后的生产经营活动中与本公司在上述业务范 围内产生同业竞争。

    （二）本次资产收购完成后，本公司将采取必要的措施减少或避免关联交易， 如若发生关联交易，公司将按照有关法律、法规的规定实施。

    八、公司与控股股东浙大网新在人员、资产、财务上分开的安排：

    人员分开方面：上市公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；公司经理、副 经理等高级管理人员在上市公司领取薪酬，在股东单位没有担任职务。

    资产完整方面：上市公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；非 专利技术和商标权均由上市公司拥有；上市公司拥有独立的采购及销售系统。

    在财务分开方面：上市公司设有独立的财会部门，有独立的财会人员；建立了 独立的会计核算体系和财务管理制度；独立在银行开户。

    

浙江天然科技股份有限公司董事会

    二零零一年七月九日