每日必读公司全体董事保证公告内容真实、准确、完整、并对公告中任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
浙大网新科技股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2007年6月19日以通讯表决与现场召开会议方式相结合。应参加会议的董事11人,实际参加会议的董事5人,收到表决票6张。会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定。会议审议通过如下决议：
一、审议通过了关于修订《公司治理自查报告》的议案
表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票。
同意按照中国证监会的格式要求与修改意见,对第五届董事会第十三次会议审议通过的《公司治理自查报告》进行修订,具体报告详见备查文件。
根据中国证监会和浙江证监局关于开展上市公司专项治理活动的要求,公司决定设立"上市公司专项治理活动平台",听取投资者和社会公众对公司治理情况的意见与建议。
欢迎广大投资者登陆以下网站查阅《公司治理自查报告》全文,并通过电子邮件、电话或网上评议的方式对公司治理情况提出宝贵意见。
公司投资者热线：0571-87950500 传真：0571-87988110
公司网络平台网址：http://www.insigma.com.cn
上海证券交易所上市公司治理评议专区：http://www.sse.com.cn
浙江证监局上市公司治理专项邮箱及电话：
电子邮箱：zjgszl@csrc.gov.cn
电话：0571-88473356或 88473347
浙江上市公司协会上市公司治理专项邮箱及电话：
电子邮箱：zjlca@163.com
电话：0571-87074797
备查文件：《公司治理自查报告》
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司董事会
二00七年六月十九日
附件：
浙大网新科技股份有限公司公司治理专项活动自查报告
一、特别提示
随着上市公司股权分置改革的基本完成,规范公司治理和提升上市公司质量成为监管部门与投资者共同关注的话题。从全球资本市场长期分析的结果显示,公司治理水平与股价表现存在关联性,治理水平提高将促进公司价值提升。
作为上证180以及沪深300指数样本股,公司自重组上市以来,一直努力致力于完善内部治理结构,提升公司治理透明度的工作,并按照中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规,结合公司的实际情况,逐步建立了严格的股东会、董事会、监事会三会运作制度,及明晰的决策授权体系。同时公司也加强了对内部各项制度的建设,为公司的内部控制与治理提供了基础的制度保障。
为了向广大投资者全面扼要地揭示公司的治理架构,使投资者能更全面地了解公司治理情况,公司对重组六年以来的治理情况进行了自查,并拟订了该份治理报告。通过自查,我们发现公司规范治理的实际运作中尚存在某些需要改进与完善的地方,主要有如下方面：
1、 公司股东大会的运作中股东出席率较低,对中小股东的保护机制尚有待完善；
2、 公司董事会会议现场召开比例低,记录不够完整；
3、 公司部分制度尚待更新与完善。
针对上述几方面的问题,公司已制订了整改计划。并将自查报告全文刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司网站(www.insigma.com.cn),诚挚希望广大投资者对公司治理提出宝贵意见和建议,促进公司提升治理水平,以更持久、更健康、更稳健的发展回报投资者。
二、公司治理概况
公司重组六年来,正是中国证券市场的法律制度环境不断趋于完善的6年。作为上证180以及沪深300指数样本股,公司自重组上市以来,一直努力致力于完善内部治理结构,提升公司治理透明度的工作,并按照中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规,结合公司的实际情况,逐步建立了严格的股东会、董事会、监事会三会运作制度,及明晰的决策授权体系。同时公司也加强了对内部各项制度的建设,为公司的内部控制与治理提供了基础的制度保障。目前公司的治理结构如下：
1、公司章程
公司章程是实现公司股东权益的最直接保障,也是公司实施现代化法人治理的行事依据,是规范公司组织与行为的基本法则。
公司结合不断变化的外部环境与公司的实际情况,先后对章程进行了七次修改。通过对董事会、总裁的权限的调整,逐步建立了股东会、董事会、总裁班子逐级授权的清晰授权体系,为公司科学合理并且高效的决策提供了制度性保障。并先后引入了独立董事制度、累积投票制、股东大会网络投票方式、社会公众股东分类表决制度等,以充分保护中小股东权益。
2006年,新《公司法》、《证券法》颁布实施之后,对股份有限公司及上市公司的相关内容进行了大幅度调整与完善。为了进一步规范公司运作,使公司的实际治理与运作充分与新法律条文衔接,根据中国证监会制定的《上市公司章程指引(2006年修订)》,结合公司实际情况,公司对章程进行了全面修订并经公司2005年度股东大会审议通过。
目前公司章程完全符合公司法、中国证监会相关法律法规指引的精神,《公司章程》及围绕《公司章程》的一系列规章制度,形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规制体系,成为公司规范运作、 稳健经营的行动指南,为公司长期持续健康发展奠定了坚实的制度基础。
2、股东大会
股东大会是公司的最高权利机构,是公司治理结构的核心之一。
(1)股权结构
公司控股股东浙江浙大网新集团有限公司所持的股权比例相对较低为为16.63%。较为分散的股权结构为中小股东参与公司重大事项决策与发言权提供了先天的保障,在完成股权分置改革后,公司的股权结构得到了进一步优化,从散户持股型向机构持股型过渡。截止至2006年12月31日,公司前五大机构投资者持有公司总股本13.23%的流通股。这些机构投资者具有较为成熟的投资理念,能积极参与公司的股东大会,主动与公司进行沟通,了解公司的经营状况,并就公司重大经营决策、发展战略发表意见,先后为公司在业务战略、股权激励等事项提供了合理化建议,形成了良好的股东互动关系。国际化机构投资者的进驻无疑对于提升公司的国际影响力、塑造公司在资本市场的良好形象、进一步完善公司治理结构以及提升公司治理水平起到了促进作用。
当然控股股东的持股比例较低,也为公司的控制权问题带来了一定的隐患与风险,公司控股股东除在长时间内保证持股数稳定外,会适时运用二级市场回购,协议收购或由上市公司向其定向增发等手段,增强其对公司的控制权,保持公司的长期稳定发展。
(2)议事规则
自2001年重组以来,公司根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公司法》等法律法规的规定,结合公司实际情况,制定了《股东大会议事规则》。2006年新《公司法》颁布实施后,公司对《股东大会议事规则》的相关内容进行了修订,并于2006年10月10日召开第五届董事会第六次会议审议修订了《股东大会议事规则》,逐步确定了职责明确、议事规则清晰有效、鼓励中小股积极行使权利,并有效保护中小股东权利的股东大会运作机制。
(3)实际运作情况
公司自从重组以来,严格遵守《公司章程》和《股东大会议事规则》规定,六年来累计召开大股东大会15次,审议各类议案合计74 项,充分发挥了股东大会作为公司最高决策机构的作用。
公司历次股东大会的召集与召开、议案审议与表决程序均符合相关规定,并及时履行了信息披露义务,股东大会的会议纪录保存地完整、安全。
3、董事会
(1)董事会构成：
公司董事会对股东大会负责,董事会由11名董事组成,设董事长1人(非执行董事),副董事长1人(执行董事),独立董事4人,执行董事5人。在公司董事会中设立了战略、审计、提名、薪酬考核委员会四个专门委员会,协助董事会进行重大决策。
(2)议事规则：
自公司重组以来,根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定,公司不断完善董事会的议事制度,先后制定并修改了《董事会议事规则》、《独立董事制度》以及董事会专门委员会工作细则。2006年新《公司法》颁布实施后,公司对《董事会议事规则》的相关内容进行了修订,并于2006年10月10日召开第五届董事会第六次会议审议修订了《董事会议事规则》逐步建立了职权明确、议事规则清晰、与公司实际特点相符合、与法律法规相衔接的董事会运作机制与体系。
(3)实际运作情况：
公司自重组以来,历届董事会严格遵守《公司章程》和《董事会议事规则》,董事会成员忠实履行职责,共召开董事会会议80次,审议议案内容涉及经营业绩,重大投资、财务报告、利润分配、发行融资、对外担保、人事任免、高管薪酬、聘选审计机构以及制定规章制度等方面,保证了公司的经营稳定与稳步发展。
4、监事会
(1)监事会构成：
监事会是为了确保实现全体股东的利益,而对公司进行监督的机构。监事会对股东大会负责,并向其报告工作。公司监事会共有监事3名,其中包括两名股东代表,一名职工监事。
(2)议事规则：
2006年10月10日,公司根据2006年新《公司法》以及相关的法律法规规定,对公司原有的《监事会议事规则》进行了修订,并得到第五届监事会第四次会议审议通过。
(3)实际运作情况：
监事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、规章和《公司章程》的有关规定,认真列席董事会会议、股东大会会议及其他重要会议,审阅重大合同,监督和检查公司财务活动等多种方式,忠实履行了监督职责,为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。公司自重组以来,共召开监事会会议26次,监事会近三年来未对董事会决议作出否决,未发现公司财务报告存在错误；未发现董事、总经理履行职务时存在任何违法违规行为。
5、经理层
(1)总裁班子构成：
公司设总裁一人,副总裁十人,组成公司总裁班子。公司总裁班子由董事会聘任,对董事会负责,负责执行股东会及董事会决议,并主持公司的日常生产、经营与管理工作。2003年4月7日,公司召开第三届董事会第二十一次会议,审议并通过了《总裁工作细则》。
(2)总裁班子履职情况:
公司总裁班子在任期内保持稳定,总裁及副总裁分工明确、各司其职,在股东会与董事会的授权内,积极履行日常经营与管理的权限,以公司利益最大化为原则,忠实勤勉,诚信尽责,不存在越权行使职责的行为。
2004年起,公司建立了总裁班子经营目标责任制,并将奖金与绩效考核挂钩,在年初制订总裁班子的绩效考核指标(KPI),在年终按照指标完成情况进行考核。
6、内部控制情况
根据公司实际业务经营及日常管理过程中存在的各类风险与问题,公司建立了涵盖行政、人力资源、财务管理、资金管理、业务运营等各个层面的完善的制度体系,为公司正常、有序、稳定、持续发展提供了良好的制度保障。
7、公司独立性
公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到"五分开",董事会、监事会和管理机构能够独立运作,控股股东未超跃股东大会直接或间接干预公司的决策与经营活动。
8、公司透明度
根据上交所更新的《股票上市规则》,《信息披露管理办法》等一系列规定,公司已建立了较为完备的《信息披露制度》来规范公司信息披露工作,对信息披露的内容、信息披露的程序、信息披露的媒体、信息披露的各相关责任人的责任划分、信息披露的保密以及信息披露责任部门等方面作出了明确的规定。
自2001年重组以来,组织的定期报告均在规定时间内在指定媒体予以披露,未发生推迟情况。公司历年的财务报告也均为标准无保留意见的审计报告。公司没有因为信息披露问题而被上交所实施批评、谴责等惩戒措施。也未发生信息披露打补丁的情况。公司正在逐渐加强信息披露工作的主动性,提升公司的信息披露的透明度。
公司治理结构详细情况请参见附件。
三、治理存在的问题
1、股东大会出席率过低
公司自重组以来,除股权分置股东大会,股东大会的出席率维持在30%~50%之间,出席人数最多的为15人,最少为6人,大多数股东大会的出席人数为7~9人。尽管公司章程中已经设立条款保障中小股东的权利,但是股东大会出席率过低,影响了中小股东行使自身所拥有的权利。
分析股东大会出席率过低的原因主要是因为大多数中小股东的维护自身股东权利意识淡薄,且股东大会召开时间为工作日,股东出席股东大会的费用是由股东自理的,大部分异地股东无法出席现场股东大会。
随着股东的维权意识的进一步增强,公司开始逐步推行网络投票以及征集投票来解决股东出席率过低的方法,公司已在股权分置股东大会上采用了网络投票以及征集投票的方式,但是由于网络投票的操作繁琐、网络投票的计票机制复杂、中小股东对于网络投票普遍认知度不高,造成了网络投票的效率较低,因此尚无法在所有的股东大会推广使用。独立董事征集投票尽管操作程序相对简单,但是由于目前广大中小股东认知度不高,因此实际运作中也未能取得理想的效果。
对此,公司已责成董事会办公室在今后的股东大会尤其是讨论股权激励、再融资等重大事项的股东会事先应进行不少于两次关于召开股东大会催告,同时采用网络投票与独立董事征集投票权的方式,尽可能地让中小股东更多地参与到公司的决策中来。
2、董事会运作
(1)现场会议的比例低
公司董事会采用现场表决与通讯表决方式召开。定期董事会,及讨论重大事项的董事会公司均采用现场表决的方式。由于公司召开董事会较为频繁,考虑到董事公务繁忙,部分董事为异地董事,独立董事多数是社会著名专家学者,社会活动与本身工作均较为繁忙,部分董事会无法现场召集。同时召集董事会临时会议,往往是因为紧急且较为重大事项发生,无法提前通知董事,因此也会采用通讯表决的方式,导致董事无法就相关事项进行充分讨论,存在着一定的决策风险。
对此,公司已责成董事会办公室应尽量提高董事会的召集与议事效率,确保董事会能够尽量以现场投票的方式进行。
(2)董事会专门委员会的职能未发挥
根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》要求,公司于2003年设立了董事会4个专门委员会。按照准则,董事会专门委员会是董事会决策的前端,由于专门委员会规定由独立董事承担主要角色,而独立董事往往对公司营运状况的熟知程度远不如执行董事,因此专门委员会在公司发挥的作用很小甚至形同虚设。事实上,公司四个专门委员会除薪酬考核委员会与提名委员会对公司的董事会成员变更、公司股权激励方案、公司高管薪酬方案提出方案外,其他专门委员会未能发挥相关决策建议与咨询的作用。
3、部分制度有待进一步更新与完善
根据上海证券交易所《上市公司内部控制指引》,公司在内部控制制度的建设方面与《指引》尚存在差距,公司目前已经在母公司层面、以及公司各业务环节建立了比较全面的、针对公司业务特点的内部控制制度。但目前公司的内控制度更多的将注意力集中到内控制度的完整性以及内控制度的实施情况,对内控制度的检查监督程序一直没有建立制度性的文件。公司责成审计部尽快完成制定内控制度检查监督的工作计划以及相应的程序文件,尽快对公司内控制度实施检查监督。
通过本次自查发现,公司未制订《募集资金管理办法》,责成资产运营中心与董事会办公室尽快建立《募集资金管理办法》,建立对公司募集资金的存储、使用和管理的内部控制制度。同时公司尚未根据《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》修订《信息披露管理办法》,责成公司董事会办公室尽快修订《信息披露管理办法》。
四、整改措施、整改时间及责任人
公司的规范治理是一个循序渐进与不断完善的过程,针对本次治理自查结果,近阶段我公司主要对下列问题进行重点整改：
存在问题 整改措施 责任人 整改完成时间
股东大会出席率偏低 在今后的股东大会尤其是讨论股权激励、再融资等重大事项的股东会事先应进行不少于两次关于召开股东大会催告,同时采用网络投票与独立董事征集投票权的方式,尽可能地让中小股东更多地参与到公司的决策中来 董事会办公室 今后召集股东大会时
董事会现场召开比例低 在今后工作中尽量提高董事会的召集与议事效率,确保董事会能够尽量以现场投票的方式进行 董事会办公室 2007年6月15日
内部控制的检查监督程序制度不够健全 尽快完成制定内控制度检查监督的工作计划以及相应的程序文件,尽快对对公司内控制度实施检查监督 审计部 2007年6月30日
未制订《募集资金管理办法》 尽快建立《募集资金管理办法》,建立对公司募集资金的存储、使用和管理的内部控制制度 资产运营中心与董事会办公室 2007年6月30日
未修订《信息披露管理办法》 尽快根据《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》修订《信息披露管理办法》 董事会办公室 2007年5月31日
五、治理创新情况
1、投资者关系管理
随着国内证券市场法规体系的逐步健全,投资者的日益成熟,投资者关系管理的重要性日益显现。浙大网新作为一个经历了重大资产重组、产业转型的,有着长远发展目标,需持续对外融资的上市公司,无论是在产业转型的过程中及企业未来发展中,都充分认识到投资者关系管理的重要性。
2004年,公司第四届董事会第四次会议全体董事一致审议通过制订了《投资者关系管理规范》,指定公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人,公司董事会办公室为投资者关系负责部门。公司的的投资者关系管理规范结合公司的战略,从投资者关系管理原则、投资者关系管理内容,投资者关系管理人员的任职要求等多方面规范公司投资者关系管理工作。随着公司股权分置的推进,公司对投资者关系工作的重要性进一步得到了深化认识,公司与公共投资者的沟通界面得到了极大的改进,目前公司的投资者关系管理工作主要有如下方面的具体措施：
(1)建立了日常股东关系监测的工作机制
除了通过股民热线与公司网站的投资者关系互动平台的监测,公司每月对股东数量、主要流通股东的异动,股东对公司的关注问题点、市场对公司评价与估值趋势进行定向的采集与分析,为公司的目标市值管理提供基础素材。
(2)强化日常股东关系维护
建立股东数据库,对现有机构投资者进行定期拜访,就公司重大事项与股东进行沟通。随着市场机构投资者对公司的关注度与认知度的提高,机构的来访与调研日趋频繁,公司将每周三定为固定的机构调研日,改善公司与投资者的交流界面。
(3)初步建立公司内部市值管理会议机制
公司初步建立了内部市值管理工作会议的机制,成立公司市值管理小组,每月召开定期会议对公司的市值情况进行分析,根据公司的财务与业务运营情况,对公司下一阶段的市值目标进行合理的展望与预期,对公司现有股价与公司合理估值的偏离度进行分析,使公司的股价能够尽量真实地反应公司的投资价值,避免公司股价的不合理的波动。
2、股权激励方案的推进
股权分置改革的实施为公司建立股权激励措施奠定了良好制度基础与市场环境。2006年10月,公司第五届董事会第六次会议讨论通过了关于《公司股权激励计划的草案》,拟向公司董监事、高级管理人员以定向增发的形式授予激励对象4,000万份股票期权,占公司总股本的4.92%,行权价格为4.30元。其中向既定的激励对象授予2800万份股票期权,剩余的1200万份股票期权为预留激励对象设置。
目前公司的股权激励方案正在中国证监会审批过程中,相信股权激励的实施会将企业的长远利益与核心管理团队进行捆绑,使其能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险,从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务,进而达到有效改善公司治理结构,降低成本、提升管理效率,增强公司凝聚力和市场竞争力的目的。
3、针对子公司的内控机制
公司是一家控股型企业,子公司数量较多,且涉及不同业务领域,因此子公司管理一直是公司管理的重点工作之一。针对公司的实际情况,公司对子公司管理引入了一套合理的内控制度,主要措施：
首先,从制度上加强对子公司管理。统一修正各子公司的章程,以制度的形式明确了对子公司董事会及子公司经营班子的授权制度。公司对下属子公司建立有效的授权制度,对子公司日常经营决策进行适度的集权和分权管理。这样既有利于最大限度的发挥各子公司经营层的主动权和积极性,又有利于母公司的管理监督。
为保障授权机制的合理运作,公司建立了子公司董事会决议会签制度,将各子公司日常经营中发生重大事项以董事会决议形式及时支会公司高管,加强信息的沟通,使得公司经营班子充分参与子公司的经营管理。并且,通过子公司董事会决议会签制度,保证了母公司委派的董事形式表决权时完全按照公司的意志行事,而不是代表个人意志。
其次,从三会运作上加强对子公司的规范。各子公司每年必须召开两次以上的董事会,并规定子公司年度董事会与中期董事会的报告格式、数据资料以及必须讨论的一些议案,如：定期工作报告、财务分析报告、利润分配方案、董监事及高管人员变动、重大对外投资情况等等。公司还在各子公司设立董事会秘书一职,一方面强化子公司董事会的规范运作,另一方面也提高了对子公司治理透明度的要求。
再者,公司结合自身发展的情况,完善子公司考核体系,对子公司采取分块考核,从而体现内外公平性,实现短期目标与长期目标的结合。
4、其他治理创新情况
公司除了在股权分置改革相关股东会中使用了网络投票方式以及独立董事征集投票权外,尚未在其他的股东会议中采用上述方式。同时由于公司股东股权结构比较分散,第一大股东的持股比例为16.63%,不符合选举董、监事积累投票制度的相关规定,因此未采用累积投票制度。
六、对完善治理结构和相关法规建设的建议
随着上市公司股权分置改革的基本完成,公司治理和上市公司质量成为投资者共同关注的话题。从全球资本市场长期分析的结果显示,公司治理水平与股价表现存在关联性,治理水平提高将促进公司价值提升。麦肯锡的调查结论也显示,投资者愿意为治理良好的公司支付17％－28％的溢价。因此,准确评价公司治理水平便成为投资者做出正确投资判断的关键。从我国目前的情况看,公司治理法规体系正进一步完善。中国上市公司的公司治理需要构建一套中国公司治理评价体系,以促进国内公司治理整体水平的提高。
2005年12月,深圳交易所推出治理指数100样本,公司治理指数的推出不仅会给市场增添一个更具参考价值的量化指标,为市场提供一个评价公司治理结构有效与否的基准,并且将促使上市公司将完善公司治理内部的作为公司内在要求,主动推动上市公司建立和完善现代企业制度。
公司希望监管部门能不断完善治理评价体系,提高治理指数评价体系的权威性,推出更多的治理指数及相关金融洐生产品,使得更多的投资者关注并监督公司的治理结构,从而使得规范治理的公司取得更高的资本市场溢价。
