特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中|的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    释义：

    浙大网新科技股份有限公司（以下简称"公司"）

    Speedy Brilliant Investment Ltd（以下简称"SPEEDY"）

    COMTECH GLOBAL ENGINEERING & MANAGEMENT SERVICES LIMITED

    （以下简称"标的公司"或"COMTECH GEMS"），系SPEEDY全资子公司

    晶世科技（深圳）有限公司（以下简称"晶世科技"），系COMTECH GEMS全资子公司

    为了充分利用公司的技术与人力资源储备，在稳健发展海外金融外包业务的基础上，进一步拓展海外优质IT客户的软件外包服务，整合公司现有微软中国软件外包的业务资源，巩固公司在欧美软件外包领域的整体领先优势，公司董事会同意收购COMTECH GEMS股权，以推动公司软件外包业务的快速稳健发展。

    COMTECH GEMS是一家境外软件外包公司，自成立以来一直保持着与微软美国及微软中国稳定的合作关系，其业务收入及净利润历年来以翻番的速度稳定快速成长。2007年财年，COMTECH GEMS已与微软美国签订了总金额不低于390万美元的业务订单。

    一、交易概述

    1、2007年1月27日公司与Speedy签订股权转让协议，以440万美元的价格向SPEEDY收购COMTECH GEMS40%的股权；同时与COMTECH GEMS签订股权认购协议，以260万美元的价格向COMTECH GEMS单方面增资。上述股权转让及增资完成后，公司共计拥有COMTECH GEMS51.5%的股权，成为COMTECH GEMS控股股东。同时公司通过COMTECH GEMS间接拥有GEMS LAB51.5%的权益。

    2、本次股权转让与增资已经公司第五届十二次董事会审议一致通过，由于上述投资为境外投资，尚需经浙江省外经贸厅及相关部门的审批。

    二、 交易对方情况介绍

    SPEEDY成立于2005年7月22日，是一家在英属维京群岛注册成立的有限责任公司，注册资本50000美元，公司编号668701,注册地址为P.O. Box 957,Offshore Incorporations Centre,Road Town,Tortola,British Virgin Islands。

    三、交易标的基本情况

    1、COMTECH GEMS是一家在香港公司注册处注册成立的有限责任公司，成立于2003年11月26日，公司编号872520,注册办事处地址：7/F Shum Tower,268 Des Voeux Road Central,Hong Kong，注册资本为12125元港币，共计普通股为2425万股。

    2、晶世科技是一家在深圳市工商行政管理局注册成立独资经营（港资）的有限责任公司，成立于2004年5月11日，注册号为企独粤深总字第312951号，注册资本为30万美元。

    COMTECH GEMS是SPEEDY全资子公司，其主营业务为软件外包、信息技术咨询与服务。2003年12月，COMTECH GEMS与微软美国签订技术服务协议，约定其作为微软亚洲硬件中心唯一合作伙伴，为微软亚洲硬件中心进行产品研发及专业化测试服务。2004年10月，COMTECH GEMS境内全资子公司晶世科技与微软中国公司签订了长期技术服务协议，与微软中国进行项目合作并输送软件开发人员。

    截止至2006年7月31日COMTECH GEMS资产总额1044.85万元、负债总额54.37万元、应收款项总额537.78万元、净资产990.48万元、2006年1-7月实现主营业务收入1523.58万元、主营业务利润657.80万元、净利润413.49万元（以上数据经审计）。

    3、根据江苏天衡会计师事务所有限公司提供的（2006）-44资产评估报告，COMTECH GEMS的整体股权评估价值为8860万元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、收购协议的主要条款

    （1）在COMTECH GEMS股权转让及增资事项经相关有权机关审批核准，COMTECH GEMS51.5%股权过户手续完成后，公司一次性全额支付股权转让款及增资款，共计700万美元。

    （2）如COMTECH GEMS 2006年经审计净利润超过人民币1000万元，公司将授予COMTECH GEMS管理团队500万股公司股票期权。该部分股票期权行权条件为：COMTECH GEMS 2007年至2009年期间每年实现的收入或净利润均较前一年增长超过25%。

    2、定价情况

    根据江苏天衡会计师事务所2006年12月26日出具的天衡评报字（2006）44号资产评估报告书，截止至资产评估基准日为2006年7月31日，COMTECH GEMS的整体股权评估价值为8860万元。本次评估采用收益现值法，通过估算COMTECH GEMS未来五年的预期收益，采用适当的折现率折算成现值，累加求和，计算出COMTECH GEMS的价值。

    五、收购目的及对公司的影响

    1.根据江苏天衡会计师事务所出具的评估报告，COMTECH GEMS未来三年收入及盈利预测如下

    -              2006（E）   2007（E）   2008（E）
    主营业务收入     3123.57        4600        6000
    净利润              1002        1706        2321

    2、本次收购的目的

    COMTECH GEMS所带来的优质IT客户是对公司现有软件外包业务以金融客户为主的客户架构有益补充，对于延伸公司软件外包业务产业链，提升公司作为国内领先的欧美软件外包服务商的综合实力起到积极作用。同时，公司可以充分借助COMTECH GEMS的业务渠道与客户资源，进一步深化与微软的全面合作，为公司的国际化战略的推进奠定坚实基础。

    六、收购风险

    1、业务可持续性的风险

    目前COMTECH GEMS和晶世科技的业务和利润均来自于和MICROSOFT签订的合同，客户结构相对单一，因此COMTECH GEMS以及晶世科技的业务可持续性在一定程度上存在风险。

    2、业务整合及同业竞争风险

    COMTECH GEMS软件外包的主要模式是向微软提供软件外包服务，与目前公司同微软的业务合作存在同业竞争的风险，公司将尽快对上述业务进行有效的整合，避免可能会造成资源浪费与风险。

    七、备查文件目录

    浙大网新五届十二次董事会决议

    COMTECH GEMS资产评估报告

    浙大网新科技股份有限公司董事会

    2007年2月1日