公司全体董事保证公告内容真实、准确、完整、并对公告中任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    浙大网新科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2007年1月22日以通讯表决方式召开。应收到表决票11张,实际收到表决票11张，本次会议的通知已于1月12日向各位董事发出。会议的召开与表决程序符合《公司法》及《章程》规定。会议审议通过如下决议：

    一、审议通过了关于向浙江浙大网新置地管理有限公司出售房地产资产的议案；

    表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票、回避1票

    为了适应公司整体战略发展需要，根据公司第五届董事会第三次会议决议，公司与浙江浙大网新集团有限公司、唐氏集团共同投资设立了浙江浙大网新置地管理有限公司（以下简称“网新置地”）作为房地产业务的统一运作平台。网新置地成立后，公司加快了对现有房地产资产的梳理，并着手将相关资产整合到合资公司平台。

    <1>将宁波市五环房地产开发有限公司100%股权转让给网新置地

    宁波市五环房地产开发有限公司（以下简称“宁波五环”）成立于1995年2月16日，注册资金5000万元。主要经营:房屋开发、经营、租赁、实业投资、物业管理、物业代理、建材、建材批发、零售、代购代销。公司现有在职工60人，目前正在开发的项目包括宾果花园、时尚生活中心、丁香苑三期、洪塘项目和徐家漕项目。截止至2006年12月31日，宁波五环总资产63213.67万元，净资产9145.28万元。（以上数据未经审计）。

    近日，公司与网新置地签订股权转让协议，将宁波五环100%的股权以1.84亿元的价格转让给网新置地，其中65%的宁波五环股权系公司接受网新置地委托，拍卖取得，现按照拍卖价格1.29亿元原价转让给网新置地，其余35%的宁波五环股权作价5500万元，预计实现股权转让收益1200万元。

    <2>公司控股子公司浙江浙大网新机电工程有限公司将杭州浙大网新科技实业投资有限公司90%的股权转让给网新置地

    杭州浙大网新科技实业投资有限公司（以下简称“网新实投”）成立于2006年6月，注册资本金2000万人民币。根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的审计报告，截止至2006年11月30日，网新实投总资产13496.47万元，净资产2000万元，负债总额11496.47万元。

    近日，浙江浙大网新机电工程有限公司（以下简称“网新机电”）与网新置地签订股权转让协议，将网新实投90%的股权以2790万元的价格转让给网新置地。网新机电委托上海汇信资产评估有限公司对网新实投进行了资产评估，截止评估基准日2006年11月30日，网新实投净资产评估价值为31,136,013.75元，评估前网新实投净资产帐面20,000,000.00元，增值11,136,013.75元，增值率55.68%。

    网新实投的帐面投资成本为1800万元，本次股权转让预计实现股权转让收益990万元。

    此次向网新置地出售房地产资产是公司整体发展战略的一部分。通过上述交易公司初步实现了对房地产资产的整合，减少了房地产业务对公司资源的占用，在利用网新置地创造更稳定的投资收益的同时，为公司集中资源专注于发展以软件外包及机电总包为核心的主营业务奠定基础。

    公司独立董事发表独立意见认为本次关联交易旨在整合并最终剥离公司目前直接投资的房地产类业务，使公司集中资源专注发展主营业务。本次关联交易事项，关联董事回避表决，表决程序合理合法，不存在损害中小股东利益的情况。

    根据上交所股票上市交易规则，上述交易构成关联交易，需提交公司股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

    二、审议通过了关于授权总裁班子短期投资权限的议案；

    表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票。

    为了进一步盘活内部闲置资金，提高资金使用效率及内部决策效率，在保证正常生产经营所需资金的前提下，同意授权总裁班子在累计不超过人民币10000万元的额度内进行新股申购，行使资金运作决策权。

    特此公告。

    浙大网新科技股份有限公司董事会

    二00七年一月二十四日