公司全体董事保证公告内容真实、准确、完整、并对公告中任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    ●释义

    公司：指浙江浙大网新科技股份有限公司

    网新控股公司：指浙江浙大网新信息控股有限公司,系公司控股股东,持有公司22.63%的股权

    汇信科技公司：指浙江汇信科技有限公司,系公司控股子公司,公司持有其60%的股权

    交易标的：“网新企业电子执照软件V1.0软件”著作权

    一、关联交易概述

    随着《中华人民共和国电子签名法》的实施,将会形成一个以PKI技术为基础,面向电子政务和电子商务的身份认证管理和信息安全的应用与服务市场。为此,公司已于今年4月收购了浙江汇信科技有限公司60%的股份。该公司是浙江省内唯一承担企业数字证书(内嵌电子执照)发放技术支持与服务的企业。其所承担开发的企业数字证书(内嵌电子执照)是“数字浙江”、“信用浙江”的基础工程,是浙江省政府5个百亿工程项目之一。目前企业数字证书(内嵌电子执照)正在浙江省全面推广应用,从2004年9月正式发行以来,发行量已于近期迅速突破80000余张,业务增势强劲,已具有现实的盈利能力。

    本次关联交易标的---“网新企业电子执照软件V1.0软件”是企业数字证书(内嵌电子执照)的核心技术软件,构成公司战略收购的重要部分。该软件保证了电子执照和数字证书的信息完全与现实企业数据匹配,不仅可以证明数字证书持有人的真实性,同时能表明其经营身份的合法性。该软件在国内尚属首创,技术上具有创新领先优势。

    该软件由网新控股公司于2003年开发成功,并授权汇信科技公司在其基础上进行二次开发、经营。同时双方约定,汇信科技公司每销售一个电子执照,应付给网新控股公司60元软件使用费。

    基于企业数字证书业务面临着巨大的市场契机,公司决定向网新控股公司购买其开发的“网新企业电子执照软件V1.0软件”著作权,并拟凭借本公司强大的科研实力进行深度开发。本次转让完成后,公司将在立足浙江全面推广应用企业数字证书业务的同时,在全国范围内推进“浙江模式”的企业数字证书业务。

    网新控股持有公司22.63%的股权,为公司第一大股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成了关联交易。

    公司于2005年7月14日召开了第四届董事会第二十二次会议,会议审议通过了购买网新企业电子执照V1.0软件著作权的决议。关联董事陈纯先生、史烈先生回避了此项议案表决。独立董事就此项关联发表了独立董事意见。

    二、关联方介绍

    网新控股系我公司第一大股东,注册资本为33702.6万元人民币,企业类型为合资经营(港资)企业,住所为杭州市文二路212号,经营范围为信息技术领域的科技项目投资,开发,高新技术企业的培育及风险投资,计算机信息技术领域的相关产品销售。截止2005年6月30日,总资产为50668.1万元,公司净资产为38202.6万元。

    三、关联交易标的基本情况

    公司拟收购的无形资产为“网新企业电子执照软件V1.0软件”,由网新控股开发。

    该软件产品主要由发行运维系统组成,发放体系实际系数字证书的生成过程,包括受理系统、数据交换系统、制证系统三个部分；运维体系是数字证书生成后的管理过程,包括变更、延期、注销等管理模式。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    日前,公司与网新控股签订技术转让合同,同意以人民币2000万元受让“网新企业电子执照软件V1.0软件”的著作权。合同有效期限为2005年7月11日至2005年10月10日。付款方式为分期付款。具体支付方式和时间如下：

    (1) 合同签订后15天 ,支付 1000万元

    (2) 提交全部技术资料后 ,支付750万元

    (3) 著作权过户手续办理完毕后7天内,支付250万元

    公司委托广东中广信资产评估有限公司对此项无形资产进行了评估,评估基准日为2005年3月31日,评估价格为2073万元。本次无形资产评估采用收益现值法,具体参见《资产评估报告书》。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次购买无形资产的关联交易完成后,将树立公司在企业数字证书业务领域独特的核心技术优势,为公司介入全国企业数字认证业务提供发展契机。同时对公司嵌入式应用软件业务的发展产生积极作用。本项无形资产将分5年摊销。

    为谨慎起见,本收益预测分析仅仅计算了该无形资产面向浙江工商市场的直接收益,未对潜在的面向全国的市场进行分析,也未包含汇信科技中相应的收益分析。

    根据浙江省物价局相关规定,企业数字证书收费为500元/户,其中作为开发商的汇信科技应得收费为280元/户 ,每销售一个电子执照,公司将向汇信科技收取60元软件使用费。

    根据浙江省工商局提供的数据,预计数字证书第1年将发放10万户,今后5年内每年保持增长2%的增长。收益预算详见下表：

                           2005     2006     2007     2008     2009
    发行数量（户）       100000   102000   104040   106121   108243
    使用费收入（万元）      600      612      624      637      649

    六、独立董事意见

    公司独立董事戴园晨先生、童本立先生、郑金都先生、张国煊先生就关联交易事项发表意见如下：

    本次收购无形资产的关联交易,有力地强化了公司在企业数字证书业务领域的技术优势,为公司进一步拓展企业数字证书业务奠定坚实的基础。广东中广信资产评估有限公司对此项无形资产出具了资产评估报告。本次关联交易遵循公允、公平、公正的原则,表决程序合理合法,关联董事回避表决。本次关联交易作价以资产评估报告为依据,定价合理,不存在损害中小股东利益的情况。

    七、备查文件目录

    1.第四届董事会第二十二次会议决议

    2.第四届监事会第十一次会议决议

    3.独立董事意见

    4.《关于对“网新企业电子执照软件V1.0软件”的资产评估报告书》

    5.《技术转让合同》

    特此公告。

    浙江浙大网新科技股份有限公司

    二00五年七月十四日