浙江天然科技股份有限公司董事会于2001年4月22日在绍兴王朝大酒店召开三 届五次会议，应到董事九人，实到董事九人，全体监事列席会议，符合《公司法》 和本公司章程的有关规定。会议审议通过如下决议：

    一、审议通过公司2000年年度报告及摘要。

    二、审议通过公司2000年度董事会报告。

    三、审议通过公司2000年度财务报告。

    四、审议通过公司2000年度利润分配预案：

    2000年度公司实现净利润6594.00万元（母公司2000年实现净利润6375.47万元） 。根据公司章程规定：提取10%的法定公积金637.55万元，提取5%的法定公益金318. 77万元，当年净利润尚余5637.68万元，加上年度未分配利润4478.25万元，年度末 实际可供分配利润10115.93万元。现拟以2000年末总股本23948.75万股为基数，向 全体股东按每10股派发现金红利0.75元（含税），计1796.16万元， 向全体股东按 每10股送3股，共计送出7184.63万元，尚余可分配利润1135.14万元， 转入以后年 度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

    上述预案提交股东大会批准后实施。

    五、审议通过公司2001年度利润分配计划：

    1、公司拟在2001年度进行1次利润分配；

    2、公司2001年度实现净利润用于股利分配的比例为30%-40%；公司2000年度未 分配利润用于2001年度股利分配的比例不低于50%；

    3、2001年度股利分配将主要采用派发现金或送股或现金与送股相结合的方式， 现金股息占股利分配的比例为30%左右；

    4、上述分配计划视当时实际情况由董事会提出预案报股东大会审议决定， 公 司董事会保留根据公司发展及当年实际盈利情况对分配政策调整的权利。

    六、审议通过续聘深圳天健信德会计师事务所为公司2001年度财务审计机构的 议案。

    七、审议通过修改公司章程部分条款的方案。

    1、 章程第六条修改为：″公司注册资本为人民币贰亿陆仟玖佰柒拾陆万捌仟 柒佰伍拾元。″

    2、 章程第二十条修改为：″公司的股本结构为：普通股贰亿陆仟玖佰柒拾陆 万捌仟柒佰伍拾股，其中发起人持有伍仟叁佰壹拾伍万股，其他股东持有贰亿壹仟 陆佰陆拾壹万捌仟柒佰伍拾股。″

    3、章程第九十七条修改为：″在公司最近一次经审计确认的净资产5% 以内， 董事会有权决定公司的风险投资（风险投资的范围以高新技术产业为主）；在公司 最近一次经审计的净资产20%以内， 董事会有权决定与公司主营业务相关的投资、 资产收购与出售、租赁、设置担保等事项；在公司最近一次经审计的净资产5%以内， 董事会有权决定公司主营业务以外的投资；在公司资产负债率60%以内， 董事会有 权决定公司举债贷款。

    董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审。超过以上权限的项目须报股东大会批准。″

    八、审议通过关于执行《企业会计制度》、变更会计政策的议案。

    九、审议通过公司财务制度。

    十、审议通过公司担保条例。

    十一、审议通过公司投资管理办法。

    十二、审议通过公司人力资源管理制度。

    十三、审议通过公司羽绒纺织资产管理和应收款处理的议案。

    加强公司现有的羽绒纺织资产等传统产业的管理；在剥离之前加强其经营管理 的监督和财务审计工作；督促欠款较大的单位制定切实可行的还款计划。

    十四、审议通过关于设立公司董事会基金的议案。

    同意董事会基金按上一年度净利润的2%额度内在费用中按实列支。

    十五、决定于2001年5月25 日召开公司2000年度股东大会。

    特此公告。

    

浙江天然科技股份有限公司董事会

    二00一年四月二十二日