浙江浙大网新科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2005年4月15日在世贸中心大饭店三楼嘉禾厅召开,本次会议的通知已于4月5日向各位董事、监事发出。应到董事11人,实到董事11人。监事会全体成员列席会议。会议的召开与表决程序符合《公司法》及公司章程的相关规定。会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过了总裁工作报告

    表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

    二、审议通过了董事会工作报告

    表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

    三、审议通过了公司2004年度报告正文及摘要

    表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

    四、审议通过了公司2004年度财务报告

    表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

    五、审议通过了公司2004年度利润分配预案

    根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的审计报告,母公司2004年度实现净利润72,397,251.95元,按照公司章程规定,提取10%的法定公积金7,239,725.19元,提取5%的法定公益金3,619,862.60元,加上年初未分配利润126,567,495.76元,减去报告期支付的2003年度现金红利23,913,043.95元及报告期转作股本的普通股股利95,652,176.00元,年末实际可供分配的利润为68,539,939.97元。现拟以2004年末股份总数813043495股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.2元(含税),共计派发现金16,260,869.90元,剩余可分配利润52,279,070.07元转入以后年度分配。

    本年度公司不进行公积金转增股本方案。

    表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

    此议案须经2004年度股东大会审议通过方可实施,股东大会召开时间另行通知。

    六、审议通过了关于支付会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案

    根据浙江天健会计师事务所提出的2004年度财务审计费用的报价,公司财务部门对报价进行了审核并与会计师事务所进行了协商,同意支付给浙江天健会计师事务所年度财务审计费用人民币138万元整。

    公司同意续聘浙江天健会计师事务所为公司2005年度财务审计机构。

    表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

    此议案中续聘会计师事务所事项须经2004年度股东大会审议通过方可实施,股东大会召开时间另行通知。

    七、审议通过了关于变更公司高管的议案

    同意公司副总裁兼财务总监潘丽春女士辞去财务总监一职,经公司总裁史烈先生提名,同意聘任耿晖女士担任财务总监。(高管简历附后)

    表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票、回避1票

    八、审议通过了关于与浙江金融租赁股份有限公司互保的议案

    公司与浙江金融租赁股份有限公司(以下简称“金融租赁公司” )签订的壹亿贰仟万元人民币的互保协议已于近日到期,鉴于双方均有继续互相提供担保的意向和本公司经营发展的实际资金需求,公司决定与金融租赁公司续签互保协议,担保期为壹年,担保期限从2005年4月至2006年4月,担保的最高限额为壹亿贰仟万元人民币。

    被担保人基本情况：

    1、 公司名称：浙江金融租赁股份有限公司

    2、 注册资本：伍亿壹仟陆佰壹拾肆万伍仟柒佰壹拾元

    3、 注册地点：杭州市曙光路15号世贸大厦六、七楼

    4、 法定代表人：苏衍海

    5、经营范围：开展经人民银行批准的金融租赁业务及其他业务

    6、 经营情况：截止到2004年12月31日,资产总额483186万元,负债总额432467万元,资产负债率89.5%。2004年公司实现主营业务收入34560万元,净资产收益率8.51%。

    经对金融租赁公司相关情况的调研,董事会认为金融租赁公司财务指标正常,在与公司互保期间未出现银行贷款逾期的情况,与其签订互保协议不会损害公司利益。

    截止至2004年12月31日,公司对外担保总额为44668万元,占净资产的39.99%。

    表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

    九、审议通过了关于制订2005年公司对外担保额度的议案

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神及《上市规则》的相关规定,为了有效控制公司对外担保风险,保护投资者合法权益,提高对外担保的审批效率,公司制订2005年对外担保额度如下：

    1、与互保单位签订总金额不超过35000万元的对外担保

    2、公司集团体系内为下属控股子公司提供总额不超过25000万元的贷款担保：其中为控股子公司北京晓通网络科技股份有限公司提供总额不超过10000万元的担保；为控股子公司浙江大学快威科技集团有限公司提供总额不超过7500万元的担保；为控股子公司浙江浙大网新图灵信息科技有限公司提供总额不超过6000万元的担保。公司对外担保总额将严格控制在净资产50%以下。

    董事会同意授权公司总裁在上述担保额度内行使职权。

    表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

    十、审议通过了关于与控股子公司浙江浙大网新机电工程有限公司签订系列机电工程分包合同的议案

    为有效缓解机电总包工程对公司资源的占用,促进资源合理配置,公司同意将部分机电项目的设备采购合同分包给控股子公司浙江浙大网新机电工程有限公司,总金额预计达21400.67万元。

    表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

    十一、审议通过了关于修改公司章程的议案

    为进一步加强对社会公众投资者合法权益的保护,推进股东大会分类表决制度,根据中国证监会的相关法律法规以及上海证券交易所新修订的《上市规则》的相关内容,决定对现有章程中关于控股股东的权利义务、股东大会的表决制度等内容进行修正,具体如下：

    1、原章程第四章《股东和股东大会》章节第四十条中增加如下内容：

    “公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    2、原章程第四章《股东和股东大会》章节第四十八条后增加两条,具体内容如下：

    第四十九条“ 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 ”

    第五十条 “ 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。”

    3、原章程第四章《股东和股东大会》章节第六十八条后增加两条,具体内容如下：

    第六十九条 “下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    (四)、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    (五)、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第七十条 “ 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    4、原章程第五章《董事会》章节第一百二十七条修改为：

    “行使总额不超过最近一期经审计净资产5%(含5%)的关联交易(含同一标的或同一关联法人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额)的决策权。

    5、原章程第六章《总裁》章节第一百五十七条第十款修改为：

    (十)“行使总额不超过5000万元的单项投资、收购和出售资产决策权

    修改后,章程中各条款按照修改内容相应调整。

    此议案须经2004年度股东大会审议通过方可实施,股东大会召开时间另行通知。

    表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

    特此公告。

    高管简历

    耿晖：女,1970年出生,浙江大学管理工程硕士。1995年6月至2000年4月任深圳经济特区发展集团公司企业管理部、投资发展部业务副经理。2000年5月至2004年2月任联合证券深圳华强北路营业部客服部经理、总经理助理。2004年2月起任公司财务部经理。

    

浙江浙大网新科技股份有限公司董事会

    二00五年四月十五日