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浙江浙大网新科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议通知于2004年12月20日以电子邮件及传真方式发出,会议于2004年12月31日以通讯表决方式召开。应参加表决董事11人,实际参加表决董事11人。会议的召开与表决程序符合《公司法》及公司章程的相关规定。会议审议通过了如下议案：
一、同意控股子公司浙江浙大网新实业发展有限公司转让浙江易邦实业发展有限公司20%股权
同意控股子公司浙江浙大网新实业发展有限公司将浙江易邦实业发展有限公司20%股权以600万元价格转让给公司控股股东浙江浙大网新信息控股有限公司。
1、关联交易概述
公司控股子公司浙江浙大网新实业发展有限公司(以下简称“网新实业”)于2004年12月28日与公司控股股东浙江浙大网新信息控股有限公司(以下简称“网新控股”)签订股权转让协议,将其所持有的浙江易邦实业发展有限公司(以下简称“易邦实业”)的20%的股权转让给网新控股。根据上交所上市规则,本次交易构成关联交易。
公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了此关联交易,关联董事陈纯先生回避表决,公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易是为了进一步剥离非主营业务,以达到整合优质资源,促进主营业务的目的,为公司的稳健、持续增长奠定坚实的基础。本次关联交易遵循公允、公平、公正的原则,表决程序合理合法,关联董事回避表决,作价合理,不存在损害中小股东利益的情况。
2、关联方介绍
网新实业为公司的控股子公司,成立于2003年1月,住所为浙江世贸中心C座12楼,法人代表张四纲,注册资本10000万元,公司持有其70%的股权。网新实业主要经营科技园的投资、规划开发建设。高新技术项目的投资开发、技术咨询等。截止至2003年12月31日,网新实业总资产18221.91万元,净资产9789.61万元,负债总额8134.83万元,2003年实现净利润-210.39万元。
网新控股为公司的控股股东,成立于2001年6月,住所为杭州市文二路212号,法人代表潘云鹤,注册资本25277万元,主要经营信息技术领域的科技项目投资、开发,高新技术企业培育及风险投资等。截止至2003年12月31日,网新控股总资产297913.86万元,净资产25598.73万元,2003年实现净利润771.61万元。
3、关联交易标的基本情况
易邦实业成立2003年1月,住所为宁波市科技园区创业大厦305室,法人代表张四纲,注册资本3000万元。主要经营高新技术项目的投资开发、技术咨询、孵化转让,高新技术等。截止至2004年6月30日,易邦实业总资产7123.96万元,净资产2997.43万元,负债总额4126.53万元,实现净利润12.29万元。
4、关联交易的主要内容和定价政策
以易邦实业2004年6月30日的净资产价格为作价基础,网新实业将其持有20%的易邦实业的股权以600万元的价格转让给网新控股。
5、协议主要内容
本次股权转让价款全部以人民币现金支付,受让方在协议生效后三十个工作日内付清全部转让款。
6、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次交联交易的目的是为了进一步剥离非主营业务,以达到整合优质资源,促进主营业务的目的,为公司的稳健、持续增长奠定坚实的基础。
7、备查文件目录
第四届十八次董事会决议股权转让协议
独立董事意见书
二、同意与浙江医药股份有限公司继续签订互保协议
公司与浙江医药股份有限公司(以下简称“浙江医药”)原签署的互保协议即将到期,因公司业务发展需求,现决定与浙江医药继续签订互保协议,互保金额一亿元,互保期限一年。
被担保人情况：
1、公司名称：浙江医药股份有限公司
2、注册资金：肆亿伍仟万零陆万元人民币
3、注册地址：杭州市中河路司马渡巷60号
4、法人代表：李春波
5、经营范围：片剂、胶囊、口服液、注射剂、滴服剂、原料药的生产,化学药、抗生素制剂、中成药、中药材、中药饮片的批发等。
6、经营状况：截止至2004年9月30日,浙江医药总资产189557.29万元,净资产为61935.90万元,负债总额为127200.89万元,资产负债率为67.10%。2004年前三季度,公司共实现主营业务收入103865.82万元,净利润1002.64万元。(以上数据未经审计)
经过对浙江医药的经营状况初步调研,公司董事会认为浙江医药的经营正常,财务状况稳定,资信状况良好,且与公司有着长期良好的合作关系,与其签订互保协议,不会损害公司利益。
截止至2004年11月30日,公司对外担保金额54375万元,净资产为111228.42万元,未超过公司净资产的50%。
特此公告。
浙江浙大网新科技股份有限公司董事会
二00四年十二月三十一日
