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浙江浙大网新科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2004年8月6日召开。应参加会议董事11人,实际参加会议董事9人。公司董事陈锐先生因工作原因无法出席董事会,委托董事史烈先生代为行使表决权,独立董事戴园晨先生因公务活动无法出席董事会,委托独立董事童本立先生代为行使表决权。会议的召开与表决程序符合《公司法》及公司章程的相关规定。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了关于公司2004年半年度报告正文及摘要的议案
二、审议通过了关于选举公司副董事长的议案
同意选举王先龙先生担任公司副董事长。
三、审议通过了关于控股子公司浙江大学快威科技集团有限公司委托浙江浙大网新信息控股有限公司代理进出口业务的议案
1、关联交易概述
1)概况
公司控股子公司浙江大学快威科技集团有限公司委托浙江浙大网新信息控股有限公司作为其进出口代理商,与其签订代理总价值为USD600万元的进出口购销合同；
2)关联关系
浙江浙大网新信息控股有限公司(以下简称“网新控股”)为公司第一大股东；
浙江大学快威科技集团有限公司(以下简称“快威科技”)为公司控股子公司；
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。
3)本次关联交易不需要经过有关部门批准。
2、关联方介绍
1)网新控股系我公司第一大股东,注册资本为25277万元人民币,企业类型为有限责任,住所为杭州市文二路212号,经营范围为信息技术领域的科技项目投资,开发,高新技术企业的培育及风险投资,计算机信息技术领域的相关产品销售,经营进出口业务。截止2004年6月30,总资产为41375.5万元,公司净资产为26482.9万元。
2)快威科技系我公司控股子公司,注册资本10000万元,企业类型为有限责任,住所为杭州市西湖区浙大路20号,主营业务为技术开发,咨询,服务及成果转让；电子计算机软、硬件及其数据传输设备,电子通信等。截止2004年6月30日,总资产为46710.48万元,净资产为13960.6万元,实现主营业务收入26846.51万元,净利润1124.08万元。
3、关联交易标的基本情况
公司控股子公司快威科技拟委托公司第一大股东网新控股作为其进出口商,代理其进出口业务,并与网新控股签订了代理总价值为USD600万元的购销合同,代理费用按合同金额的5‰收取,代理期限为协议签订日至2004年12月31日。
4、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1)本次关联交易的目的：促进与支持子公司快威科技的进出口业务的发展
2)公司董事会认为本次关联交易遵循公允、公平、公正的原则,对全体股东公平、合理,确实保证广大股东的利益,本次关联交易的表决是在关联董事回避的情况下进行的,不存在损害中小股东利益的情况。
四、审议通过了控股子公司北京晓通网络科技有限公司委托浙江浙大网新信息控股有限公司进行网络设备采购的议案
近日北京晓通网络科技有限公司(以下简称“北京晓通”)与浙江浙大网新信息控股有限公司(以下简称“网新控股”)签订了网络设备合同。
1、关联交易概述
1)概况
北京晓通委托网新控股进行网络设备采购,并与其签订了总金额人民币20000万元左右的合作协议
2)关联关系
网新控股为公司第一大股东；
北京晓通为公司控股子公司；
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。
3)本次关联交易不需要经过有关部门批准。
2、关联方介绍
1)网新控股系我公司第一大股东,注册资本为25277万元人民币,企业类型为有限责任,住所为杭州市文二路212号,经营范围为信息技术领域的科技项目投资,开发,高新技术企业的培育及风险投资,计算机信息技术领域的相关产品销售,经营进出口业务。截止2004年6月30,总资产为41375.5万元,公司净资产为26482.9万元。
2)北京晓通系我公司控股子公司,注册资本20000万元,企业类型为有限责任,住所为地址为北京市海淀区白石桥路甲54号,主营业务为网络技术、通信设备的技术开发、技术转让及技术培训、技术服务等。截止2004年6月30日,总资产为59438.11万元,净资产为26714.00万元,实现主营业务收入55897.96万元,净利润1185.41万元。
3、关联交易标的基本情况
1)公司控股子公司北京晓通委托公司第一大股东网新控股为其采购网络设备,并与网新控股签订了总金额为20000万元左右的合作协议。合同期限从2004年6月17日起至2004年12月31日。
4、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1)本次关联交易的目的：促进与支持子公司北京晓通分销业务的发展
2)公司董事会认为本次关联交易遵循公允、公平、公正的原则,对全体股东公平、合理,确实保证广大股东的利益,本次关联交易的表决是在关联董事回避的情况下进行的,不存在损害中小股东利益的情况。
该议案需经公司2004年第一次临时股东大会审议通过后,方可实行。
五、审议通过了关于对控股子公司浙江浙大网新电子信息有限公司增资的议案
鉴于子公司浙江浙大网新电子信息有限公司(以下简称“网新电子”)在电力环保领域的业务取得一定进展,公司决定对其追加投资9000万元,其中180万元用于收购自然人股东股权,8820万元对其进行单方面增资扩股。
网新电子原注册资本1180万元,其中公司出资900万元,占其注册资本76.27%,浙江大学快威科技集团有限公司(以下简称“快威科技”)出资100万元,占其注册资本8.47%,自然人股东邱昕夕出资180万元,其注册资本的15.25%。
股权转让及增资完成后,网新电子的注册资本增加至1亿元,其中浙大网新出资9900万元,占其注册资本99%,快威科技出资100万元,占其注册资本1%。
六、审议通过了关于与浙江康恩贝集团有限公司继续签订互保协议的议案
公司与浙江康恩贝集团有限公司(以下简称“康恩贝集团”)签订的1.6亿元互保协议已于2004年8月12日到期,由于公司业务发展需要,公司拟与康恩贝集团继续签订互保协议,协议双方愿为对方在杭州市各金融机构提供最高余额为1.3亿元人民币担保,担保期限为壹年。
被担保人基本情况：
1、公司名称：浙江康恩贝集团有限公司
2、注册资本：壹亿伍仟万元人民币
3、注册地点： 杭州市世界贸易中心写字楼B座11层
4、法定代表人：胡季强
5、经营范围： 从事医药实业投资开发、化工原料及产品的制造、销售、技术咨询服务。
6、经营状况：至2004年6月30日,康恩贝集团的总资产为174507.23万元,净资产为26542.96万元,负债总额为104122.8万元,资产负债率为59.7%；截止至
2004年6月30日,实现主营业务收入32044.8万元,实现净利润179.33万元,净资产收益率为0.7%。
截止至2004年6月30日,公司担保总额为51895万元,无逾期担保。
经对康恩贝集团相关情况调研,公司认为康恩贝集团日常经营情况尚可,在杭州各金融机构有良好的信誉,双方有着长期良好的合作关系,与其签订互保协议不会损害公司的利益。
七、审议通过了增加公司注册资本的议案
根据公司2004年5月30日通过的年度股东大会决议,公司于2004年6月实施了2003年度利润分配方案,送转后,公司总股本由原来的478260879股增加至813043495股,公司的注册资本也相应增加至813043495元。
该议案需经公司2004年第一次临时股东大会审议通过后,方可实行。
八、审议通过了召开2004年第一次临时股东大会的议案
公司定于2004年9月10日召开公司2004年第一次临时股东大会,具体安排如下：
(一)会议时间：2004年9月10日下午13：30,会期半天
(二)会议地点：浙江省杭州市世界贸易中心写字楼C-12楼公司会议室
(三)会议议程
1、审议关于增加公司注册资本的议案
2、审议关于控股子公司北京晓通网络科技有限公司委托浙江浙大网新控股有限公司进行设备采购的议案
(四)出席会议人员：
1、公司董事、监事及董事会邀请的其他成员。
2、截止2004年9月3日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东,股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
(五)会议登记办法：
1、股东参加会议,请于2004年9月6日(上午9：00～11：00,下午2：30～5：00)持股东帐户卡及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会秘书处登记。股东可以用信函或传真方式登记。
2、会议登记处及联系地址：浙江省杭州市曙光路122号世界贸易中心写字楼C座12楼公司会议室
邮编：310007
电话：(0571)87950500,87950588-324
传真：(0571)87988110
联系人：董丹青、许克菲
(六)其他事项：出席会议的股东食宿交通费用自理。特此公告。
浙江浙大网新科技股份有限公司
二00四年八月六日
附： 授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席浙江浙大网新科技股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数 ： 委托人股东帐号：
受委托人签名： 身份证号码：
委托日期：
年 月 日
