公司全体董事保证公告内容真实、准确、完整、并对公告中任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    浙江浙大网新科技股份有限公司第四届董事会第十次会议于2004年4月7日在黄龙饭店吐翠厅召开。应到董事11人,实到董事9人,董事黄昕先生、张四纲先生因出差在外,分别委托董事赵建先生、史烈先生代为行使表决权。监事会全体成员列席会议。会议的召开与表决程序符合《公司法》及公司章程的相关规定。会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过了总裁工作报告

    二、审议通过了董事会工作报告

    三、审议通过了公司2003年度报告正文及摘要

    四、审议通过了公司2003年度财务报告

    五、审议通过了公司2003年度利润分配预案

    根据浙江天健会计师事务所出具的审计报告,公司2003年度实现净利润56626227.53元(母公司2003年度实现净利润47157935.40元),按照公司章程规定,提取10%的法定公积金4715793.54元,提取5%法定公益金2357896.77元,当年净利润尚余49552537.22元,加上年初结转未分配利润118231384.67元,减去报告期支付的2002年度现金红利28695652.74元,年末实际可供分配的利润为139088269.15元。现拟以2003年末股份总数478260879股为基数,向全体股东按每10股送红股2股,共计送红股95652176股；按每10股派发现金红利0.50元(含税),共计派发现金23913043.95元,尚余可分配利润19523049.20元转入以后年度分配。

    资本公积金转增股本预案：拟以2003年末股份总数478260879股为基数,向全体股东按每10股转增5股,共计转增239130440股,转增后资本公积金尚余137457456.57元。

    此议案须经2003年度股东大会审议通过方可实施,股东大会召开时间另行通知。

    六、审议通过了关于支付会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案

    根据浙江天健会计师事务所提出的2003年度财务审计费用的报价,公司财务部门对报价进行了审核并与会计师事务所进行了协商,同意支付给浙江天健会计师事务所年度财务审计费用人民币128万元整。

    公司同意续聘浙江天健会计师事务所为公司2004年度财务审计机构。

    此议案中续聘会计师事务所事项须经2003年度股东大会审议通过方可实施,股东大会召开时间另行通知。

    七、审议通过了关于变更公司注册地址的议案

    为适应公司发展需要,公司决定将注册地址从杭州市文二路212号迁往杭州市教工路1号18幢6层。

    八、审议通过了关于修改公司章程的议案

    根据中国证监会相关文件规定,结合公司实际情况,决定对公司章程如下进行如下修订：

    1、为防范担保风险,进一步规范公司对外担保行为,按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发{2003}56)的文件精神,根据中国证监会浙江监管局[2004]9号文规定,公司拟对原章程第一百二十三条关于对外担保的条款中增加如下内容"公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保(金融企业按照相关行业准则执行),公司对外担保议案应取得董事会全体成员三分之二以上同意方可实行。"

    2、为适应公司发展需要,公司拟将注册地址变更为杭州市教工路1号18幢6层,因此公司原章程第五条关于注册地址的条款相应修改为"公司住所：浙江省杭州市教工路1号18幢6层,邮编：310007"

    3、为适应公司不断发展的业务规模及融资需求,拟将原章程第一百二十八条"在公司负债率60%以下,董事会有权决定公司举债贷款"修改为"在公司负债率70%以下,董事会有权决定公司举债贷款"

    此议案须经2003年度股东大会审议通过方可实施,股东大会召开时间另行通知。

    九、审议通过了关于变更公司董事的议案

    公司原董事赵建先生、黄昕先生、张四纲先生因工作繁忙,向董事会提出辞去董事申请,经公司股东推荐、董事会提名委员会审议,决定提名王先龙先生、陈锐先生、郁强先生为公司董事候选人。

    此议案须经2003年度股东大会审议通过方可实施,股东大会召开时间另行通知。

    十、审议通过了关于变更公司高管的议案

    因工作原因,公司副总裁张四纲先生、郁强先生辞去公司副总裁一职,经公司总裁史烈先生提名,同意聘任陈健先生、蒋忆女士为公司副总裁。

    十一、审议通过了关于变更公司董事会专门委员会成员的议案

    赵建先生辞去战略发展委员会成员一职,拟选举陈锐先生为战略发展委员会成员；张四纲先生辞去提名委员会成员一职,拟选举郁强先生为提名委员会成员。

    此议案经2003年度股东大会审议通过后生效。

    此议案相关董事回避表决。

    十二、审议通过了关于2004年度高管人员薪酬分配方案的议案

    此议案相关董事回避表决。

    十三、审议通过了关于与浙江金融租赁股份有限公司续签互保协议的议案

    公司与浙江金融租赁股份有限公司(以下简称"金融租赁公司")签订的壹亿贰仟万元人民币的互保协议已于近日到期,鉴于双方均有继续互相提供担保的意向和本公司经营发展的实际资金需求,公司决定与金融租赁公司续签互保协议,担保期为壹年,担保期限从2004年4月至2005年4月,担保的最高限额为壹亿贰仟万元。

    被担保人基本情况：

    1、公司名称：浙江金融租赁股份有限公司

    2、注册资本：伍亿壹仟陆佰壹拾肆万伍仟柒佰壹拾元

    3、注册地点：杭州市曙光路15号世贸大厦六、七楼

    4、法定代表人：苏衍海

    5、经营范围：开展经人民银行批准的金融租赁业务及其他业务

    6、经营情况：截止到2003年12月31日,资产总额561888万元,负债总额500511万元,资产负债率89.1%。2003年公司实现主营业务收入36784万元,净资产收益率7.62%。

    经对浙江租赁公司的相关情况的调研,董事会认为金融租赁公司日常经营正常,在杭州各金融机构有良好的信誉,在与公司互保期间未出现银行贷款逾期的情况,与其签订互保协议不会损害公司利益。

    十四、审议通过了关于转让绍兴王朝大酒店有限公司股权的议案

    为了更好地发展主营业务,提高公司资产质量,公司决定将所持有的控股子公司绍兴王朝大酒店有限公司(以下简称"绍兴王朝")90%的股权以人民币8280万元的价格转让给宋三强和王明广先生,同时公司控股子公司浙江浙大网新软件产业集团有限公司也将其所持有的绍兴王朝10%的股权以人民币920万元的价格转让给宋三强和王明广先生,本次股权转让完成后,公司及公司控股子公司不再持有绍兴王朝的股权。

    绍兴王朝成立于1999年,是一家集餐饮、娱乐为一体的三星级大酒店。法人代表潘丽春,注册资本7500万元。截止至2003年12月31日,该公司总资产13573.74万元,净资产9238.63万元,负债总额4335.11万元,资产负债率为31.94%,2003年该公司实现净利润60.52万元。

    本次股权转让的价格以绍兴王朝2003年经审计的净资产价格为作价依据,经三方友好协商后决定。股权转让价款由股权受让方以人民币现金方式分期支付,在股权过户手续完成后30个工作日内全部付清。

    十五、审议通过了关于受托管理浙江浙大网新兰德科技股份有限公司部分股权的议案

    公司作为网络创新应用的领先者,2004年将继续强化已有IT服务业务规模,重点推进以软件出口、机电总包、移动数据为核心的应用服务外包业务,为公司发展寻找新的利润增长点。

    浙江浙大网新兰德科技股份有限公司(以下简称"浙大兰德")是一家在香港联合交易所有限公司创业板上市的股份有限公司,主营业务为电信运营商提供数据通信解决方案及电信运营支撑解决方案,通过各种通信平台提供信息服务,并将办公自动化系统及宽带运营支撑系统与客户关系分析系统整合,为电信运营商提供改进内部运营效率的解决方案。

    鉴于浙大兰德在电信应用解决方案方面的突出业务能力、与电信运营商之间良好的合作伙伴关系及其在移动数据业务领域积累的多年经验,为公司推进移动数据应用服务奠定了坚实的基础。公司决定接受浙江浙大网新信息控股有限公司(以下简称"网新控股")及浙江快威信息技术投资咨询有限公司(以下简称"快威咨询")、鲍曙新先生、陈国才先生的委托,对其所持有的浙大兰德的股份进行管理,受托股份分别为10.05%、10.05%、2.55%、1.45%,受托期限为2004年4月7日至9月30日。协议生效后,公司将总共托管浙大兰德24.1%的股份,托管期间公司不享有收益权。

    由于网新控股持有公司22.63%的股份,是公司控股股东,同时公司与浙大兰德是受控于同一母公司的兄弟公司,以上交易构成关联交易。

    此议案关联董事回避表决。

    十六、审议通过了关于投资上海洲信信息技术有限公司的议案

    上海洲信信息技术有限公司(以下简称"上海洲信")成立于2002年,公司注册地为上海市天目中路428号30B室,法人代表鲍曙新,注册资本1000万元,公司主要经营手机游戏和信息服务、收费邮箱、IVR语音业务等互联网电信增值服务业务,其运营网络遍布全国25个省,是国内知名的互联网服务提供商。

    鉴于上海洲信在移动数据业务领域强大的市场运营能力,及其在短信及手机游戏等移动数据增值服务领域的技术优势,为公司推进移动数据应用服务奠定了坚实的基础。公司决定投资上海洲信4000万元,具体操作上：

    公司向浙江天信科技发展有限公司购买其所持有的上海洲信30.68%的股权,作价350万元；同时投资3650万元在境外参与设立香港洲信控股公司,以便为上海洲信的境外上市奠定基础。

    作为一家在经营理念、技术、运营网络上领先,成长迅猛的增值业务运营商,上海洲信自去年以来已经取得良好的经营业绩,截止至2003年12月31日,上海洲信资产总额为2667万元,负债总额为351万元,净资产2316万元,2003年实现销售收入4282万元,净利润1292万元。经营活动产生的现金净流量为1400多万元,现金流充沛,财务状况良好(以上数据未经审计)。2004年仍继续保持高速上升的趋势,估计今年将达到7000万销售收入和2500万的税后利润。

    该次投资是以上海洲信2003年末净资产状况为依据,结合2003年利润情况及近三年利润预期而确定。

    十七、审议通过了关于对上海花样年华数字媒体技术有限公司增资扩股的议案

    上海花样年华数字媒体技术有限公司(以下简称"花样年华")成立于2003年,注册地址为上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼627-17室,法人代表胡锦霓,注册资本400万元。该公司是一家基于数字技术的跨平台媒体公司,是中国最大的手机游戏服务提供商之一,拥有中国最大的手机彩信内容数据库,与全球顶尖的手机游戏开发商建立了长期合作关系。

    鉴于花样年华在移动数据内容提供及数字娱乐方面领先的业务能力及良好的成长潜力,为公司推进移动数据应用服务奠定了坚实的基础,公司决定出资500万元对其进行增资扩股,花样年华原股东胡锦霓、谭海屏、浙江大学计算机应用工程技术中心有限公司分别增资50万元、25万元、25万元。增资扩股后,花样年华注册资本增加至1000万元,其中公司出资500万元,占注册资本的50%、胡锦霓出资250万元,占其注册资本的25%,谭海屏出资125万元,占其注册资本的12.5%,浙江大学计算机应用工程技术中心有限公司出资125万元,占其注册资本的12.5%。

    截止至2003年12月31日,花样年华资产总额为258.48万元,负债总额为45.09万元,资产负债率为17.44%,净资产为213.40万元,2003年实现销售收入16.02万元,净利润-153.90万元(以上数据经审计)。

    十八、审议通过了关于建设网新软件产业基地的议案

    为进一步强化自身核心竞争力,完善产业结构布局,公司决定建设以软件研发基地为平台,以国际化软件外包与出口、嵌入式软件开发生产为特色,以软件工程人才和项目孵化为外延的网新软件产业基地,形成具有网新特色的软件产业链。

    截止目前,网新已对软件产业累计投入1.9亿元,在此基础上计划新增投入1.2亿元。其中对行业应用软件企业投入2000万,对日本及欧美外包公司投资3000万元,嵌入式技术软件公司投入1000万元,软件技术培训投入800万元,软件研究开发基地投入5200万元。

    根据规划预测,软件产业2004年主营收入可达到2.6亿元,实现净利润2230万元。按现在的发展速度预测,预计到2006年软件产业基地建设完成,当年预计主营收入可达8.7亿元,可创造利润9670万元,平均综合利润率11.16%。

    十九、审议通过了关于授权经营班子剥离公司非主营业务资产的议案

    为进一步剥离非主营业务,董事会同意授权经营班子在公司最近一期经审计净资产20%以内,在不低于净资产或投资成本的前提下,全权处理剥离浙江康恩贝制药股份有限公司、绍兴贝马其寝具制衣有限公司、苏州阳光新媒体有限公司、宁波市五环房地产开发有限公司等非主营业务资产的相关事宜。具体进展情况公司将按照信息披露重要性、及时性原则进行公告。

    特此公告。

    

浙江浙大网新科技股份有限公司

    二00四年四月七日

    独立董事意见

    2004年4月7日,浙江浙大网新科技股份有限公司第四届董事会第十次会议审议通过了关于聘任王先龙先生、郁强先生、陈锐先生为公司董事的议案；关于聘任蒋忆女士、陈健先生为公司副总裁的议案；关于制订2004年高管人员薪酬方案的议案；关于受托管理浙江浙大网新兰德科技股份有限公司部分股权的议案；关于投资软件产业基地的议案。根据《公司独立董事工作制度》、《公司章程》等规定,作为公司独立董事,现就公司董事会上述事项,发表如下独立意见：

    (一)关于董事变更

    赵建先生、黄昕先生、张四纲先生因工作原因辞去董事职务,经提名委员会审议提名的董事会候选人陈锐先生、王先龙先生、郁强先生符合董事任职资格,聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,陈锐先生、王先龙先生、郁强先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求,上述聘任有利于公司的发展。

    (二)关于高管变更

    经审查,陈健先生、蒋忆女士的副总裁任职资格合法。陈健先生、蒋忆女士的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。陈健先生、蒋忆女士教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求,上述聘任有利于公司的发展。

    (三)关于高管薪酬分配方案

    2004年度公司高管薪酬分配方案由董事会薪酬与考核专门委员会审议提案,对公司高级管理人员实行年薪绩效奖金制,高管薪酬与个人工作业绩直接挂勾,此方案的制订有利于发挥充分高管的工作积极性,薪酬水准合理。

    (四)关于受托管理浙江浙大网新兰德科技股份有限公司部分股权

    公司接受公司控股股东浙江浙大网新信息控股有限公司委托,代为管理其所持有的浙江浙大网新兰德科技股份有限公司10.05%股权,上述托管事项构成关联交易。

    此项关联交易是为了公司加快在移动数据业务领域的开拓与发展,加强公司盈利能力,有利于公司主营业务的壮大与发展,符合公司的战略方向。此关联交易遵循公允、公平、公正的原则,表决程序合理合法,关联董事回避表决,不存在损害中小股东利益的情况。

    (五)关于投资网新软件产业基地项目

    公司拟新增投资1.2亿元,建设网新软件产业基地,此次投资符合公司的发展战略,对强化公司软件产业的核心竞争力,完善产业布局,具有重要意义。

    

独立董事：戴园晨、童本立、郑金都、张国煊

    二00四年四月七日

    候选人简历

    王先龙：男,1953年生,硕士学位.。1975年-1977年任浙江商业学校教师,1977年-1985年任浙江商业厅政治处副处长,1991年-1996年任浙江省商业厅副厅长,1996年-2000年浙江省商业集团公司副董事长,总经理,2000年5月起任浙江省建材集团董事长、总经理。

    陈锐：男,1963年生,浙江大学电子工程系毕业,获工学学士学位。1985年-1987年,电子部十二所技术员；1987年-1993年,联大自动化学院教师；1993年-2000年,北京晓通电子有限公司总经理；2001年至今,任北京晓通网络科技有限公司总经理、浙大网新科技股份有限公司副总裁。

    郁强：男,1966年生,硕士学历。历任浙江大学快威科技产业总公司总工程师、副总经理,浙江大学快威科技有限公司常务副总经理,浙江浙大网新科技股份有限公司副总裁。

    陈健：男,1962年生。1985年获清华大学计算机系工学学士,1988年获浙江大学计算机系工学硕士。1988年至1992年任教浙江大学计算机,1991年至2001年任浙江大学图灵计算机公司副总经理,2002年至今任浙江浙大网新图灵科技有限公司总经理。

    蒋忆：女,1962年出生,MBA。1991年5月进入浙江大学快威科技有限公司工作,历任市场总监、副总经理、常务副总经理、总经理等职务；现任浙江大学快威科技集团有限公司总裁。