浙江钱江生物化学股份有限公司于2004年12月3日以传真方式发出召开四届董事会临时会议通知，2004年12月13日以通讯方式召开了四届董事会临时会议。会议应参会董事九人，实际参会董事九人，会议收到有效表决表九张，会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议所作决议合法有效。会议经表决，审议通过以下决议：

    一、通过了《关于成立海宁江潮热电有限公司（暂定名）》的议案（该决议同意票九张）。

    公司拟与海宁金潮实业有限公司、海宁市海昌投资开发有限公司三方共同投资，在海宁经济开发区设立海宁江潮热电有限公司（暂名，以下简称“海宁江潮”），公司注册资本4800万元，本公司出资2448万元，占注册资本的51%；海宁金潮实业有限公司出资1872万元，占注册资本的39%；海宁市海昌投资开发有限公司出资480万元，占注册资本的10%。

    海宁江潮经营范围：蒸汽和电力的生产与销售。

    海宁经济开发区经过几年的发展已初具规模，已有印染、化工、经编、纺织、制革等各类企业相继在开发区内落户投产，新投产企业将大量使用蒸汽，海宁江潮的成立将改善开发区内的电力供应紧张和蒸汽供应不足的局面，并取得预期收益。

    本次投资的资金来源为公司自有资金，通过对本项目财务盈利能力、清偿能力及不确定性分析可知，本项目经济效益较好，可新增年平均销售收入18534万元，年平均销售税金附加268万元，年平均利润总额2491万元。此外，本项目投资利润率、内部收益率、投资回收期、贷款偿还期、盈亏平衡点等指标均能满足有关要求，且项目是具有一定的抗风险能力。因此董事会认为该项目是可行的。

    二、通过了《关于为浙江南湖置业股份有限公司提供贷款担保》的议案。（该决议同意票八张，弃权票一张，）

    公司为控股子公司“浙江南湖置业股份有限公司”向中信实业银行嘉兴支行申请总额不超过8000万元人民币的项目贷款提供连带责任的担保，担保期限自2005年1月1日至2006年9月30日止。

    该公司主营房地产开发与销售，目前尚处成立初期，缺少流动资金。因此在首期土地购置后缺少运营资金，必须向银行贷款，经首期土地开发后，预测产生的盈利即可按期归还银行贷款。因此董事会认为此项担保对公司存在的风险较小。截止公告日，公司累计担保总额9500万元。

    独立董事沈寅初投弃权票，他认为投资担保额度大，超出本人认为的适度介入非主营业务的额度。

    董事会认为该公司截止三季度末的资产负债率为37.22%，没有违反证监发[2003]56号文件的有关规定。

    特此公告。