本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议没有否决和修改提案的情况；

    ●本次会议没有新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    浙江钱江生物化学股份有限公司2003年度股东大会于2004年4月28日上午九时在公司会议室召开。出席会议的股东及其股东代表共16人,代表股份数为73,874,630股,占公司总股本的63.09%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议由公司董事长马炎主持,经认真审议,并以记名投票方式表决通过了八项决议。

    二、提案审议情况

    1、审议通过了公司2003年度董事会工作报告

    73,874,630股同意,同意的占出席会议的股东(有效表决股份)所代表的股份数的100%,0股反对,0股弃权。2、审议通过了公司2003年度监事会工作报告

    73,874,630股同意,同意的占出席会议的股东(有效表决股份)所代表的股份数的100%,0股反对,0股弃权。

    3、审议通过了公司2003年度财务决算报告

    73,874,630股同意,同意的占出席会议的股东(有效表决股份)所代表的股份数的100%,0股反对,0股弃权。

    4、审议通过了公司2003年度报告和年度报告摘要

    73,874,630股同意,同意的占出席会议的股东(有效表决股份)所代表的股份数的100%,0股反对,0股弃权。

    5、审议通过了公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本方案

    经浙江天健会计师事务所审计,公司2003年度实现净利润为8,810,761.22元,根据《公司章程》规定的利润分配程序和比例,按2003年度净利润的10%、8%分别提取法定盈余公积金和法定公益金后,可供分配的利润为15,424,824.20元,加追溯调整后的2002年未分配利润45,481,274.89元,本报告期可供股东分配利润60,906,099.09元,减应付普通股股利23,418,970元,剩余未分配利润为37,487,129.09元,2003年度不进行红利分配,结转下年度分配。

    2003年度公司分配方案为：以2003年末总股本117,094,850股为基数,向全体股东以资本公积金每10股转增8股。73,874,630股同意,同意的占出席会议的股东(有效表决股份)所代表的股份数的100%,0股反对,0股弃权。

    6、审议通过了修改《公司章程》的议案公司章程作如下修改：

    第108条：增加以下条款：

    公司进行对外担保应当遵守以下规定：

    (一)上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    (二)上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (三)上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    (四)上市公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    第149条：修改为“监事连续二次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监事出席监事会会议或连续12个月不亲自参加监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。”

    第152条修改为：“公司设监事会,监事会应向全体股东负责,对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。监事会由5名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定一名监事或其他监事共同推荐一名监事代行其职权。”

    第153条增加一款“(四)对董事会业绩进行评估。”其余条款序号顺延。

    73,874,630股同意,同意的占出席会议的股东(有效表决股份)所代表的股份数的100%,0股反对,0股弃权。

    7、审议通过了与浙江钱江生物技术有限公司兽药类产品购销合同

    鉴于本公司持有浙江钱江生物技术有限公司36%股份,公司与浙江钱江生物技术有限公司进行产品销售构成关联交易。本合同交易时间为2004年1月至2006年12月,销售产品为兽药类产品,销售价格为市场公允价,每年交易金额不超过8000万元,授权经理班子办理相关事宜。

    关联股东胡明先生回避本议案表决,其他股东参加表决。73,870,777股同意,同意的占出席会议的股东(有效表决股份)所代表的股份数的100%,0股反对,0股弃权。

    8、审议通过了续聘浙江天健会计师事务所为本公司审计机构的议案

    73,874,630股同意,同意的占出席会议的股东(有效表决股份)所代表的股份数的100%,0股反对,0股弃权。

    三、律师见证情况

    本次股东大会审议的上述议案,均经上海市锦天城律师事务所章晓洪律师现场见证,并出具了《法律意见书》,认为：本次大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格及会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,大会决议合法有效。

    四、备查文件目录

    1.2003年度股东大会决议；

    2.上海市锦天城律师事务所律师出具的《法律意见书》。

    特此公告

    

浙江钱江生物化学股份有限公司

    2004年4月28日