中国证券监督管理委员会：

    根据贵会证监发〔2001〕48号文的要求,泰阳证券有限责任公司于2004年4月13日对浙江钱江生物化学股份有限公司进行了回访,现将有关回访结果报告如下：

    一、钱江生化配股募集资金使用情况

    浙江钱江生物化学股份有限公司(以下简称“钱江生化”)经贵会证监发行字[2002]11号文核准,于2002年5月进行了配股。本次配股共募集资金12,802.8285万元,扣除发行费用551.36万元后,实际募集资金12,251.4685万元。

    经钱江生化第三届董事会第五次会议通过及2001年度股东大会批准,本次募集资金主要用于以下项目：年产300吨出口级井冈霉素粉剂开发技改项目、出口级赤霉素水溶性片剂系列产品开发技改项目和年产5吨麦角固醇产品开发技改项目。截止此次回访日2004年4月16日,钱江生化2002年度的募集资金投入项目没有发生变更,正按照所承诺的项目进行投资。截止2003年末,三个项目的进展情况如下：

    单位：万元

承诺投资项目           计划投资总额        实际投资项目  累计投入    项目总
                     总额     其中：募集资
                              金投资总额                   金额      进度(%)
出口级井冈霉素     6,496.00    4,900.60     出口级井冈霉   2,581.00  39.82
粉剂项目                                     素粉剂项目
出口级赤霉素       6,493.00    4,900.60    出口级赤霉素水   869.67   13.39
水溶性片剂系列项目                        溶性片剂系列项目
麦角固醇产品开     6,492.00    2,450.30    麦角固醇产品      932.96  14.37
发项目                                       开发项目
合计              19,481.00   12,251.50      合计          4,383.63     -

    钱江生化募集资金所投入的三个项目共完成投资额4,383.63万元,占募集资金总额的35.78%,尚有7867.78万元未完成投资。

    井冈霉素粉剂项目。已完成公司综合大楼(主要用于产品科研开发)并已投入使用,综合大楼建设地在公司硖石分厂,所购入的部分设备也置于硖石分厂原生产车间内；产品的后处理设备正在制作中,部分设备已完成试装和试用,产品已完成中试技术数据,待项目设备及生产技术参数全部完成后将转入新建的生产区进行大批量生产。2003年已有23.36吨的中试产品试销,实现销售收入291.22万元,销售利润131.43万元。

    赤霉素片剂系列项目。已按计划进度完成前期工作,并购置部分设备,待新建生产区完成后将进行安装投产。

    麦角固醇项目。已按计划进度完成前期工作,正在小试阶段,主要设备及配套设施将待新建生产区完成后,进行总体设计和规划。

    钱江生化按配股说明书的计划进度在海宁市经济开发区展开征地,已经在开发区办理征地243.12亩,缴纳地价款、契税和相关费用共计12,700,081.50元,并分别分摊在三个项目费用中；开发区的拆迁工作正在进行,工程岩土勘察工作也已经开始,项目的各项设计工作也在有条不紊地进行。但由于今年初中央“五部委”下发了国土资电发〔2004〕5号文,浙江省目前正在对各类开发区和土地市场进行检查和整顿,因此使钱江生化在开发区的工作暂停。对照文件精神,钱江生化所属的开发区是省级开发区,待检查团进行清理检查结束后,开发区的工作将按有关规定进行,可能将影响三个项目按计划进度进行实施,预计本次募集资金投资的三个项目完成时间将会延期。

    二、钱江生化资金管理情况

    (一)钱江生化资金存放

    钱江生化开设有独立的银行帐户,根据钱江生化2001年度股东大会关于《浙江钱江生物化学股份有限公司募集资金使用管理办法》的决议、钱江生化董事会浙钱股董(2002)09号《关于进一步加强公司募集资金管理的通知》和钱江生化浙钱股字(2002)44号文《关于募集资金实施细则的通知》的有关规定,此次配股资金存放于钱江生化开设的银行帐户,并对资金使用进行统一管理。

    (二)钱江生化资金使用审批过程

    1、钱江生化实行全面资金预算管理,所属单位需于上年度末向公司财务部上报本单位年度及月度各项资金收支预算,财务部会同有关部门对年度预算进行项目审核,综合平衡后,逐级上报总经理、董事长、董事会、股东大会批准。

    2、钱江生化资金预算管理按照损益性支出和资本性支出进行分类管理,按照资金支出的性质和数额分别由总会计师、分管副总经理、总经理、董事长、董事会、股东大会批准。钱江生化严格借款和担保业务管理,所有借款和担保业务管理权限为董事会,超过董事会权限的报股东大会批准。

    3、钱江生化财务部以资金的安全性、效益性、流动性为中心,定期对资金收支情况进行监督和检查,定期向总经理、董事长报告。

    4、钱江生化对配股募集资金实行专人管理体制,严格按照配股说明书中的承诺投入使用。

    综上所述,钱江生化制订有明确的资金使用批准程序,其资金安全性能够得到有效的保证。

    (三)其它

    截止回访日,钱江生化承诺没有资金用于委托理财,泰阳证券也没有发现钱江生化存在委托理财事宜,钱江生化不存在资金被控股股东占用情况。

    三、盈利预测实现情况

    1、钱江生化本次配股未进行盈利预测

    2、本次配股完成后,根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审[2003]第211号审计报告,钱江生化2002年度每股实现净利润0.143元(摊薄),全面摊薄净资产收益率4.58%,超过银行同期存款利率水平。

    四、业务发展目标实现情况

    钱江生化在配股说明书中披露的发展战略是在今后二年内,将以技术创新和机制创新为突破口,进一步提高现有主导产品的科技含量,降低生产成本,提高企业经济效益。依靠国内外大专院校、科研院所和公司科研所,加快新产品开发速度,做到生产一代、开发一代、储备一代,为公司持续快速发展奠定基础。

    钱江生化通过加大科技投入,改进生产工艺,使主导产品井冈霉素、赤霉素生产成本继续下降,特别是阿维菌素,通过菌种筛选和生产工艺的创新,达到了配股说明书中提出的生产水平提高20%,生产成本下降30%的目标。2003年,虽然阿维菌素产品价格下降12.96%,产品毛利率仍达到25.32%。

    同时,钱江生化致力引入现代营销理念,强化市场网络建设,建立较为完善的市场营销网络,在国内农药市场持续低迷,主导产品价格竞争非常激烈的不利情况下,通过调整销售策略,采取低价优质的对策,2003年,钱江生化生长调节剂类农药销售量增加16.16%,杀虫剂类农药销售量增加61.49%,主导产品杀菌剂类农药销售量下降7.69%。

    产品开发方面,钱江生化继续加大科技投入,公司63.5%井冈霉素产品已开发成功,

    2003年底前试制产品开始进入市场销售,甲胺基阿维菌素产品亦已批量生产；此外,钱江生化重点加强了兽药的开发力度,目前该公司开发的兽药新产品中已有二个产品投放市场销售,成为公司又一新的利润增长点,实现了公司向生物兽药领域的拓展。

    五、钱江生化配股新增股份上市以来的二级市场走势

    钱江生化本次配股之配售价格为12.10元/股,股权登记日(2002年5月13日)收盘价为13.90元,除权日(2002年5月14日)收盘价为13.43元。本次配售的974.7万股社会公众股已于2002年6月19日在上海证券交易所上市流通。钱江生化配股可流通部分上市日收盘价为12.38元,相比配股价涨幅为2.31%。自配股股份上市流通至回访日,钱江生化股票的市场价格最高在2004年4月8日收盘价为15.48元,最低在2003年11月14日为8.32元,2004年4月16日收盘价为14.50元。根据上述二级市场股价走势情况分析,我们认为在钱江生化配股发行时,将配股价确定为每股12.10元是比较合理的,不但认购情况较好,而且在上市流通后的大部分时间走势稳健,符合定价时的预测。

    六、泰阳证券有限责任公司内部控制执行情况

    根据中国证监会发布的《证券公司内部控制指引》的要求,遵循内部防火墙的原则,本公司建立了《泰阳证券有限公司内部控制制度》规定投资银行部门与研究部门、经纪业务部门、自营部门等在人员、信息、办公地点等方面实行隔离。

    按照中国证监会《证券公司内部控制指引》等要求,本公司还先后出台了《投资银行业务质量控制管理办法》和《投资银行审核委员会工作规则》(履行中国证监会规定的证券公司内核小组的职能)两个文件,主要内容包括投资银行业务管理办法、内核小组工作规则及内核工作实施办法等,明确了对投资银行业务实行质量管理和风险控制的部门和职责,完善了投资银行业务内部控制制度,成为公司实施投资银行项目质量与风险控制的主要依据。投资银行审核委员会对钱江生化配股项目的立项、方案的制定、文件制作和报送、股票发行等工作过程进行了全过程监控和内核,本公司稽核审计部按照本公司内部控制制度要求,对该项目的资料、信息的隔离和保密情况也实施了监控。在整个项目进行过程中没有内幕交易和操纵市场行为的发生。

    七、有关承诺履行情况

    1、钱江生化2001年度配股所募资金正按配股说明书的承诺逐步投入使用。截止回访日,钱江生化无其他在该次配股过程中已承诺未履行的事项。

    2、泰阳证券在承销钱江生化2001年度配股过程中未曾向钱江生化提供过任何“过桥贷款”或“融资担保”。

    八、其他需要说明的问题

    截止回访日,没有发现其他需要说明的问题。

    九、泰阳证券有限责任公司内核小组对回访情况的总体评价

    泰阳证券内核小组对钱江生化配股回访报告进行了认真的核查和验证,认为本回访报告客观地说明了钱江生化在本次配股完成后募集资金使用、资金管理、业务发展目标实现、二级市场股价走势、有关承诺的履行等情况,与钱江生化出具的有关情况说明及信息披露文件中的相关内容全部相符,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特此报告。

    

泰阳证券有限责任公司

    二○○四年四月十六日