浙江钱江生物化学股份有限公司四届三次董事会于2004年3月16日在公司会议室召开。会议应到董事九名,实到董事八名,独立董事章程先生因工作原因不能亲自参加会议,委托独立董事陈建根先生代为行使表决权,五名监事列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由马炎董事长主持,会议经审议通过了以下决议：

    一、审议通过了公司2003年度董事会工作报告；

    二、审议通过了公司2003年度财务决算报告；

    三、审议通过了公司2003年度报告和年度报告摘要；

    四、审议通过了公司2003年度利润分配和资本公积金转增股本预案：

    经浙江天健会计师事务所审计,公司2003年度实现净利润18,810,761.22元,根据《公司章程》规定的利润分配程序和比例,按2003年度净利润的10%、8%分别提取法定盈余公积金和法定公益金后,可供分配的利润为15,424,824.20元,加追溯调整后的2002年未分配利润45,481,274.89元,本报告期可供股东分配利润60,906,099.09元,减应付普通股股利23,418,970元,剩余未分配利润为37,487,129.09元,根据公司发展情况,提议2003年度利润分配和资本公积金转增股本预案为：

    2003年度不进行红利分配,未分配利润为37,487,129.09元,结转下年度分配；以2003年末总股本117,094,850股为基数,向全体股东公积金每10股转增8股,公司资本公积金为187,488,402.20元,盈余公积金为42,625,817.84元,本次转增方案实施后,尚余资本公积金93,812,522.20元结转下一年度。

    以上利润分配和资本公积金转增股本预案,需提交股东大会审议。

    五、审议通过了修改公司章程的议案；

    公司章程作如下修改：

    第108条：增加以下条款：

    公司进行对外担保应当遵守以下规定：

    (一)上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    (二)上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (三)上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    (四)上市公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    第149条：修改为“监事连续二次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监事出席监事会会议或连续12个月不亲自参加监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。”

    第152条修改为：“公司设监事会,监事会应向全体股东负责,对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。监事会由5名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定一名监事或其他监事共同推荐一名监事代行其职权。”

    第153条增加一款“(四)对董事会业绩进行评估。”其余条款序号顺延。

    六、审议通过了与浙江钱江生物技术有限公司兽药类产品购销合同；

    鉴于本公司持有浙江钱江生物技术有限公司36%股份,公司与浙江钱江生物技术有限公司进行产品销售构成关联交易。交易时间为2004年1月至2006年12月,销售产品为兽药类产品,销售价格为市场公允价,每年交易金额不超过8000万元,授权经理班子办理相关事宜。

    本议案表决时,关联董事胡明回避表决,其余八位董事以全票同意通过。

    三位独立董事对该事项发表如下意见：

    该关联交易以公允价格进行,没有发现对本公司和中小股东利益有损害。

    该关联交易按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规的有关规定,并经董事会表决通过。

    七、审议通过了继续聘任浙江天健会计师事务所为公司审计机构的议案；

    八、审议通过了修改公司董事会议事规则的议案；

    《董事会议事规则》作如下修改：

    第七章第二十六条第三款修改为：

    (三)、公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定,根据公司章程有关董事会的担保权限。不得为控制股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；不得为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准；对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    九、公司治理纲要作如下修改：

    第三章第五十一条修改为：

    董事会的融资、投资、担保权限

    (一)制定和实施公司的融资和投资方案。

    (二)连续12个月内长期不超过公司净资产30%及一次性不超过公司净资产10%范围内的投资决策与调整；连续12个月内短期不超过公司净资产40%及一次性不超过公司净资产15%范围内的投资决策与调整；

    (三)连续12个月内交易标的总额不超过公司净资产20%及一次性交易标的额不超过公司净资产0.5???5%范围内的关联交易；

    (四)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。

    (五)董事会有权确定的风险投资范围包括：股票、基金、公司债券、产权、期货市场、委托理财等的投资。风险投资运用资金余额累计所占公司资产的比例不得超过公司净资产的20%。

    (六)公司不得为以下单位或个人提供担保：

    1、控制股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    2、资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    (七)对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (八)对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准。

    (九)外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    第三章第五十二条修改为：

    董事会的资产处置权

    (一)决定公司净资产50%范围内的贷款及抵押贷款事项。

    (二)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

    (三)决定公司净资产10%范围内的资产收购及出售。

    (四)制定坏帐核销和计提资产减值准备的政策。

    董事会在做出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时,对投资额或兼并收购资产额达到公司净资产10%以上的项目,应聘请社会咨询机构提供专业意见,作为董事会决策的重要依据。

    第三章第一百四十一条修改为：

    公司董事会在聘任董事会秘书的同时,可以另外委任一名董事会证券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。证券事务代表应具有相当于董事会秘书的任职资格,经过上海证券交易所的专业培训并取得合格证书。

    十、审议通过了公司财务会计制度；

    十一、审议通过了公司财务管理制度；

    十二、审议通过了公司担保管理制度；

    十三、审议通过了公司对外投资管理制度；

    十四、审议通过了调整材料成本核算的议案；

    从2004年1月1日起取消材料计划成本核算,实行材料按实际成本核算。

    十五、审议通过了召开2003年度股东大会的议案,决定于2003年4月28日召开2003年度股东大会,审议上述有关事项。

    特此公告

    

浙江钱江生物化学股份有限公司

    董事会

    2004年3月18日

    附件

    浙江钱江生物化学股份有限公司独立董事意见书

    浙江钱江生物化学股份有限公司于2004年3月16日召开三届十七次董事会会议,会议审议通过了《关于与浙江钱江生物技术有限公司购销合同的议案》,本次事项构成公司的关联交易。根据《公司章程》、《董事会议事规则》和《公司独立董事制度》,根据公司提供的资料,本人作为公司独立董事对上述事项发表如下意见：

    该关联交易以公允价格进行,没有损害本公司和中小股东的利益。

    该关联交易按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规的有关规定,并经董事会表决通过。

    本人同意该项议案。

    

独立董事：陈建根

    章 程

    沈寅初

    2004年3月16日