本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    交易内容：本公司拟按市场公允价格向浙江钱江生物技术有限公司(以下简称“钱江生物技术公司”)销售兽药类产品,年销售额不超过8000万元。

    关联人回避事宜：关联董事依照有关规定在董事会上回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    关联交易对公司的影响：充分利用钱江生物技术公司的销售渠道,尽快扩大本公司兽药类产品的市场份额,以期对公司经营业绩的提高和利润的增长产生积极作用。

    其他事项：本次关联交易涉及的产权权属清晰完整,无任何担保、抵押、质押等重大争议事项。

    一、关联交易概述

    本公司于2003年3月14日召开了第三届董事会第十七次会议,会议审议通过了关于与钱江生物技术公司购销合同的议案。

    本次关联交易的当事人为本公司和钱江生物技术公司,本公司持有钱江生物技术公司36%的股份,为本公司参股公司。本公司拟在2004年至2006年三年内按市场公允价格向钱江生物技术公司销售兽药类产品,销售数量按钱江生物技术公司实际需要确定,年销售额不超过8000万元。本次交易构成了公司的关联交易。

    本公司四届三次董事会审议该关联交易时,一名关联董事回避表决,其余8名董事一致同意通过。公司独立董事对此次关联交易发表了独立意见,以为此项交易定价公允,程序合法,有利于本公司兽药类产品销售市场份额的提高。

    此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    本次交易的关联人有二方,钱江生物技术公司为本公司参股公司。

    钱江生物技术公司为有限责任公司,成立于2002年,法定代表人付慧萍,注册资本1000万元,住所为浙江省杭州市西山路18号。该公司主营业务为生物制品、兽药制品、技术开发、技术服务、技术咨询,植物生长调节剂的批发、零售等,2003年末净资产为1000.99万元。

    本公司为股份有限公司,成立于1993年,法定代表人马炎,注册资本117,094,850元人民币,住所为浙江省海宁市硖石镇西山路598号。本公司主要从事生物农药、酶制剂、赤霉素的制造、销售、出口和技术服务,主导产品为井冈霉素系列、赤霉素系列等生物农药。2003年末公司净资产38,469.62万元,实现净利润1,881.08万元。

    三、关联交易标的基本情况

    产品名称：兽药类产品

    供货时间：2004年1月1日至2006年12月31日

    供货价格：市场公允价格

    供货数量：按需方实际需要数量确定,年销售额不超过8000万元。

    结算方式和期限：转帐和月结

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况

    充分利用钱江生物技术公司的销售渠道,尽快扩大本公司兽药类产品的市场份额,以期对公司经营业绩的提高和利润的增长产生积极作用。

    五、独立董事意见：

    该关联交易以公允价格进行,没有损害本公司和中小股东的利益。

    该关联交易按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规的有关规定,并经董事会表决通过,同意该项议案。

    六、备查文件目录

    1、董事会决议及经董事签字的会议记录；

    2、经签字确认的独立董事意见；

    3、监事会决议及经监事签字的会议记录。

    

浙江钱江生物化学股份有限公司

    董事会

    2004年3月18日