浙江钱江生物化学股份有限公司三届十九次董事会于2003年8月21日在公司会议室召开。会议应到董事十一名,实到董事九名,独立董事章程、沈寅初先生因工作原因不能亲自参加会议,委托独立董事陈建根先生代为行使表决权,五名监事列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由马炎董事长主持,会议经审议通过了以下决议：

    一、审议通过了公司2003年半年度报告；

    二、审议通过了公司投资者关系管理制度(内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

    三、审议通过了公司董事会换届的议案；

    公司第三届董事会任期届满,本届董事会提名马炎、陈金明、范克森、裘国寅、吴慕涛、胡明先生、沈寅初、章程、陈建根九人为公司第四届董事会董事候选人。其中,沈寅初、章程、陈建根先生为公司第四届董事会独立董事候选人。公司董事会对王海寿先生、郑伟俭先生、梁文娟女士在担任公司董事期间对公司作出的贡献表示感谢。

    董事及独立董事候选人简历：

    马炎先生：1944年11月出生,大专学历,高级经济师。现任本公司董事长,长期从事微生物发酵方面的研究,历任公司前身海宁农药厂副厂长、厂长、海宁市工业局局长,曾获浙江省优秀厂长、浙江省有突出贡献经营者、浙江省经营管理大师称号。

    陈金明先生：1955年4月出生,大专学历,经济师。现任海宁市资产经营公司董事长,历任海宁市长安财税所副所长、所长、海宁市辛江乡乡长、石路乡党委书记、长安镇党委书记、海宁市人大常委会财政经济工作委员会副主任委员、主任委员、海宁市财政局局长、市地方税务局局长、海宁市国资委办公室主任等职。

    范克森先生：1955年3月出生,大学文化,工程师,现任本公司董事、副董事长、党委书记,长期从事微生物发酵方面的研究,历任公司前身海宁农药厂生技科长、分厂厂长、副总经理、总经理等职。

    裘国寅先生：1954年10月出生,大专文化,工程师,现任本公司董事、总经理,长期从事微生物发酵方面的研究,历任公司前身海宁农药厂生技科副科长、设备科长、副厂长、副总经理等职。

    吴慕涛先生：1945年10月出生,大专学历,会计师,现任本公司董事、总会计师,历任公司财务部经理、副总经理、财务总监,曾获全国优秀会计称号。

    胡明先生：1962年7月出生,大专学历,会计师,现任本公司董事、董事会秘书,曾任公司财务部副经理。

    沈寅初先生：1938年7月出生,研究生学历,中国工程院院士。现任浙江工业大学校长、中国化工学会生物化工专业委员会副主任。长期从事生物化工和生物农药研究,先后主持开发了井冈霉素、杀螨杀虫素等生物农药和微生物催化法生产丙烯酰胺工艺,曾任上海市农药研究所、化工部上海生物化工研究中心总工程师、所长等职。曾获上海市科技进步奖、何梁何利科学基金技术科学奖、上海市科技功臣。

    章程先生：1954年10月出生,研究生学历。现任清华大学法学院教授,博士生导师,中国诉讼法研究会副会长、民事诉讼专业委员会副主任。兼任浙江阳光独立董事。

    1986年毕业于西南政法大学,获法学硕士学位,同年留校执教。1993年

    破格晋升为教授。

    1993年赴日本,在东京大学和一桥大学作访问学者。

    1996年被评为四川省有突出贡献的专家学者,获国家政府津贴,司法部″英雄模范″荣誉称号。

    1998年1月至1999年1月任长城证券股份有限责任公司(深圳)首席法律顾问,1999年初调入清华大学法学院,被聘为教授至今。

    陈建根先生：1963年3月出生,大学学历。任浙江财经学院副教授、浙财上市公司研究所副所长、高级会计师、浙江华达集团公司财务总监。具有中国注册会计师、中国注册评估师、中国注册税务师资格证书。兼任浙江阳光、大红鹰、钱江水利等公司独立董事。

    1984年毕业于江西财经学院(现江西财经大学)会计系财会专业学习。

    1984年至1986年在财政部人事教育司工作。

    1986年至1992年在浙江财经学院执教。

    1992年至2000年1月在浙财会计师事务所(之江资产评估公司)工作,任部经理、副所长职务。

    1996年3月至1998年1月在上海财经大学研究生进修班学习。2000年2

    月至2001年1月,借调中国证监会杭州特派办上市公司监管处工作。

    四、审议通过了修改公司章程的议案；

    公司章程作以下修改：

    原公司章程第一百零四条为：董事会由十一名董事会组成,设董事长一人,副董事长二人。

    现公司章程第一百零四条修改为：董事会由九名董事会组成,设董事长一人,副董事长一人。

    五、审议调整公司独立董事津贴的议案。

    独立董事津贴：由原按每人每年3万元(含税)津贴计发,差旅交通费和出席会议费按实在本公司报销。

    调整为：按每人每年5万元(含税)津贴计发,差旅交通费和出席会议费按实在本公司报销。

    六、审议通过了召开2003年第一次临时股东大会的议案,决定于2003年9月24日召开2003年第一次临时股东大会,审议如下议案：

    (一)、《公司董事会换届的议案》；

    (二)、《修改公司章程的议案》；

    (三)、《调整公司独立董事津贴的议案》；

    (四)、《公司监事会换届的议案》。

    股东大会有关事项公告如下：

    1、会议定于2003年9月24日上午9时整,在本公司会议室(浙江省海宁市西山路598号7楼)召开。

    2、出席会议人员：

    (1)、本公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)、凡在2003年9月18日下午股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东可以委托代理人出席。

    3、登记办法：

    (1)、登记时间：2003年9月22日--9月23日,

    上午8∶30--11∶30下午12∶30--4∶00

    (2)、登记地点：浙江省海宁市硖石镇西山路598号7楼本公司董事会办公室。

    (3)、登记手续：个人股东持上海股票帐户、本人身份证办理,委托代理人还需持有授权委托书(见附件三)；法人股东持上海股票帐户、法人代表委托书、营业执照复印件及出席者的身份证办理手续；异地股东可以用信函或传真方式登记。

    4、联系方式：

    电话：0573--7038237

    传真：0573--7035640

    邮编：314400

    联系人：胡鸣一宋将林

    5、股东大会会期半天,与会股东交通、住宿费自理。

    特此公告。

    

浙江钱江生物化学股份有限公司

    董事会

    2003/8/23

    附件一：浙江钱江生物化学股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人浙江钱江生物化学股份有限公司董事会,现就提名沈寅初先生、章程先生、陈建根先生为浙江钱江生物化学股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与浙江钱江生物化学股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任浙江钱江生物化学股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合浙江钱江生物化学股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江钱江生物化学股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上市公司已发行股份1%的股东,也不是本上市公司的前10名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前5名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括浙江钱江生物化学股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

    2003年8月21日

    附件二：浙江钱江生物化学股份有限公司独立董事候选人声明

    声名人陈建根,作为浙江钱江生物化学股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与浙江钱江生物化学股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及其直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及其直系亲属没有直接或间接持有上市该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司的前10名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前5名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列情形；

    七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括浙江钱江生物化学股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈建根

    2003年8月21日

    浙江钱江生物化学股份有限公司独立董事候选人声明

    声名人沈寅初,作为浙江钱江生物化学股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与浙江钱江生物化学股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及其直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及其直系亲属没有直接或间接持有上市该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司的前10名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前5名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列情形；

    七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括浙江钱江生物化学股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：沈寅初

    2003年8月21日

    浙江钱江生物化学股份有限公司独立董事候选人声明

    声名人章程,作为浙江钱江生物化学股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与浙江钱江生物化学股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及其直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及其直系亲属没有直接或间接持有上市该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司的前10名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前5名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列情形；

    七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括浙江钱江生物化学股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：章程

    2003年8月21日

    附件三：

    授权委托书

    兹全权委托先生/女士代表本人出席浙江钱江生物化学股份有限公司2003年第一次临时股东大会,代为行使表决权。

    委托人(签名)：受托人(签名)：

    委托人身份证号码：受托人身份证号码：

    委托人股票帐号：受托人股票帐号：

    委托人持股数：受托日期：