本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    交易内容：本公司拟为参股公司扬州市中远房产有限公司(以下简称“扬州中远”)向中国银行江苏省江都市支行贷款1800万元提供担保。

    关联人回避事宜：关联董事依照有关规定在董事会上回避表决。此项交易无须获得股东大会的批准。

    关联交易对公司的影响：为使扬州中远的房产项目工程所需资金正常周转,保证本公司所投入的房地产项目能如期完成,以期对公司经营业绩的提高和利润的增长产生积极作用。但也存在一定的风险,主要取决于国家在宏观方面对房地产开发政策的变动。

    其他事项：本次关联交易涉及的担保事项由海宁市中远房产有限公司(以下简称“海宁中远”)和自然人宋光曙为本公司提供反担保。

    一、关联交易概述

    本公司于2003年6月25日召开了第三届董事会临时会议,会议审议通过了《关于为扬州市中远房产有限公司向中国银行江苏省江都市支行贷款1800万元提供担保的议案》。由于本公司董事胡明先生在扬州中远担任董事、副总经理。因此根据有关规定,本次担保事项构成关联交易。

    本次关联交易的当事人为本公司和扬州中远公司,本公司持有扬州中远公司40%的股份,为本公司参股公司。本公司拟在2003年7月,为扬州市中远房产有限公司向中国银行江苏省江都支行一次性贷款1800万元提供担保,担保期限为二年。同时海宁中远与宋光曙为此项担保提供反担保。本次交易构成了公司的关联交易。

    本公司三届董事会临时会议审议该关联交易时,一名关联董事回避表决,二名独立董事反对,一名独立董事和七名董事赞成,会议通过本次议案。

    此项关联交易无须获得股东大会的批准。

    二、关联方介绍

    本次交易的关联人有二方：扬州中远公司为本公司参股公司。

    扬州中远公司,成立于2003年2月18日,法定代表人宋光曙,注册资本3000万元,住所为江都市浦江路国土苑1号楼。该公司主营业务为房地产开发与销售。因成立时间较短,尚未有主营业务收入。

    本公司为股份有限公司,成立于1993年,法定代表人马炎,注册资本117,094,850元人民币,住所为浙江省海宁市硖石镇西山路598号。本公司主要从事生物农药、酶制剂、赤霉素的制造、销售、出口和技术服务,主导产品为井冈霉素系列、赤霉素系列等生物农药。2002年末公司净资产36589万元,实现净利润1675万元。

    三、关联交易标的基本情况

    被担保方名称：扬州中远公司

    担保数额：1800万元

    担保时间：2003年7月1日至2005年6月30日

    本次担保为一次性担保。

    四、反担保事项

    反担保方为自然人宋光曙和海宁市中远房产有限公司,二家均为扬州中远的第一股东和第三股东,分别占扬州中远45%和15%的注册资本。本公司与上述二家签订了《借款保证合同》,在合同中承诺：如果扬州中远在经营过程中发生经营风险,无法归还钱江生化所担保的贷款,由反担保方宋光曙、海宁中远负责归还贷款本息。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况

    为使扬州中远的房产项目工程所需资金正常周转,保证本公司所投入的房地产项目能如期完成,以期对公司经营业绩的提高和利润的增长产生积极作用。但也存在一定的风险,主要取决于国家在宏观方面对房地产开发政策的变动。

    六、独立董事意见

    公司三名独立董事对此次关联交易发表了独立意见：

    二名反对此议案的独立董事陈建根先生、章程先生认为：上述关联交易虽然有利于公司参股的扬州市中远房产有限公司江都房地产项目的顺利进行,但扬州市中远房产有限公司的第一、第三股东没有同比例担保,权利和承担的义务不对等。同时,由于最近房地产政策有所变动,房产市场也会随之发生波动。因此,此项担保会面临很大风险。

    另一名赞成此议案的独立董事沈寅初先生认为：上述关联交易有利于公司参股的扬州市中远房产有限公司江都房地产项目的顺利进行,没有发现对本公司和中小股东利益有损害,关联交易按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规的有关规定进行。

    六、备查文件目录

    1、董事会决议及经董事签字的会议记录；

    2、经签字确认的独立董事意见；

    3、《借款保证合同》；

    4、海宁市中远房产有限公司财务报表。

    

浙江钱江生物化学股份有限公司

    董事会

    2003年6月25日