中国证券监督管理委员会：

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]11号文核准,泰阳证券有限责任公司(以下简称“泰阳证券”)于2002年5月14日至5月27日期间承销了浙江钱江生物化学股份有限公司(以下简称“钱江生化”)向流通股股东配售发行的9,747,000股A股股票和向法人股股东配售的833,850股股票。钱江生化2002年年度报告已于2003年3月18日在《上海证券报》公布。根据中国证券监督管理委员会证监发[2001]48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的要求,泰阳证券于2003年3月27日至3月31日期间委派有关项目人员对钱江生化进行了回访,钱江生化董事会保证所提供的有关材料真实、准确、完整。现将回访情况报告如下：

    一、钱江生化配股募集资金使用情况

    钱江生化2001年年度配股以该公司2000年末总股本10,651.4万股为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东配股,共计可配售股份3,195.42万股。其中：国家股股东可配售1,667.7045万股,法人股股东可配售553.0155万股,社会公众股股东可配售974.7万股。经浙江省财政厅浙财国资字[2001]101号文同意,国家股股东海宁市资产经营公司以现金方式出资认购83.385万股(占其可配部分的5%)。其余法人股股东均书面承诺放弃认购其可配售的股份。由此,该次配股实际共配售1,058.085万股。该次配股由承销团以余额包销的方式承销。本次配股扣除发行费用后,实际募集资金122,514,685元人民币,已于2002年5月31日之前全部汇入钱江生化指定银行帐户,浙江天健会计师事务所为此出具了浙天验[2002]第45号《验资报告》。

    (一)招股说明书中披露的募集资金使用计划

    1、使用募集资金4,900.6万元投入年产300吨出口级井冈霉素粉剂开发技改项目。

    2、使用募集资金4,900.6万元投入出口级赤霉素水溶性片剂系列产品开发技改项目。

    3、使用募集资金2,450.3万元投入年产5吨麦角固醇产品开发技改项目。

    按照募集资金使用计划,上述项目预计竣工时间都为2003年。

    (二)募集资金投资项目实施情况

    各募集资金投资项目实施情况如下：

    1、高纯度井冈霉素粉剂

    该项目已完成投资2,044.18万元,已转固定资产1,815.07万元,在建工程229.11万元,工程投入占项目固定资产投资预算总额41.2%,占项目总投资预算总额31.33%。公司综合大楼(主要用于产品科研开发)内,科研所已完成设备安装,并已投入使用。该产品的后处理设备正在制作,部分设备已到位进行试装和试用,产品已完成中试技术数据,部分中试产品已销售。待项目全部完成将转入大生产。

    2、出口级赤霉素水溶性片剂

    该项目完成投资66.36万元,已转固定资产58.86万元,在建工程7.5万元,工程投入占项目预算总额1.02%,已按计划进度完成前期工作,并购置部份设备。

    3、麦角固醇产品开发

    该项目完成在建工程7.5万元,工程投入占项目预算总额0.12%,已按计划进度完成前期工作。

    截止2002年末,上述三个项目共完成投资2,118.04万元,其中固定资产竣工204台套,金额1,873.93万元,其中2002年完成1,273.51万元。截止回访之日止,钱江生化正在按配股说明书的计划进度在海宁市经济开发区展开征地,已于2003年2月26日与海宁市经济开发区草签了15.67万平方米的国有土地使用权出让协议书。

    二、钱江生化资金管理情况

    (一)钱江生化资金存放

    钱江生化开设有独立的银行帐户,根据钱江生化2001年度股东大会关于《浙江钱江生物化学股份有限公司募集资金使用管理办法》的决议、钱江生化董事会浙钱股董(2002)09号《关于进一步加强公司募集资金管理的通知》和钱江生化浙钱股字(2002)44号文《关于募集资金实施细则的通知》的有关规定,此次配股资金存放于钱江生化开设的银行帐户,并对资金使用进行统一管理。

    (二)钱江生化资金使用审批过程

    1、钱江生化实行全面资金预算管理,所属单位需于上年度末向公司财务部上报本单位年度及月度各项资金收支预算,财务部会同有关部门对年度预算进行项目审核,综合平衡后,逐级上报总经理、董事长、董事会、股东大会批准。

    2、钱江生化资金预算管理按照损益性支出和资本性支出进行分类管理,按照资金支出的性质和数额分别由总会计师、分管副总经理、总经理、董事长、董事会、股东大会批准。钱江生化严格借款和担保业务管理,所有借款和担保业务管理权限为董事会,超过董事会权限的报股东大会批准。

    3、钱江生化财务部以资金的安全性、效益性、流动性为中心,定期对资金收支情况进行监督和检查,定期向总经理、董事长报告。

    4、钱江生化对配股募集资金实行专人管理体制,严格按照配股说明书中的承诺投入使用。

    综上所述,钱江生化制订有明确的资金使用批准程序,其资金安全性能够得到有效的保证。

    (三)其它

    截止回访之日,钱江生化本次配股募集资金全部按照配股说明书披露的用途使用,无任何变更,钱江生化承诺没有资金用于委托理财,泰阳证券也没有发现钱江生化存在委托理财事宜,钱江生化不存在资金被控股股东占用情况。

    三、盈利预测实现情况

    1、钱江生化该次配股未进行盈利预测

    2、该次配股完成后,根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审[2003]第211号审计报告,钱江生化2002年度每股实现净利润0.143元(摊薄),全面摊薄净资产收益率4.58%,超过银行同期存款利率水平。

    四、业务发展目标实现情况

    钱江生化在配股说明书中披露的发展战略是在今后二年内,将以技术创新和机制创新为突破口,进一步提高现有主导产品的科技含量,降低生产成本,提高企业经济效益。依靠国内外大专院校、科研院所和公司科研所,加快新产品开发速度,做到生产一代、开发一代、储备一代,为公司持续快速发展奠定基础。

    钱江生化通过加大科技投入,改进生产工艺,使主导产品井冈霉素、赤霉素生产成本继续下降,特别是阿维菌素,通过菌种筛选和生产工艺的创新,达到了配股说明书中提出的生产水平提高20%,生产成本下降30%的目标。2002年,虽然阿维菌素产品价格下降38%左右,产品毛利率仍达到21.31%。

    同时钱江生化致力引入现代营销理念,强化市场网络建设,建立较为完善的市场营销网络,在国内农药市场持续低迷,主导产品价格竞争非常激烈的不利情况下,通过调整销售策略,采取低价优质的对策,2002年,钱江生化主导产品杀菌剂类农药销售量增加5.43%,生长调节剂类农药销售量增加25.88%,杀虫剂类农药销售量增加5.43%。

    产品开发方面,钱江生化继续加大科技投入,该公司63.5%井冈霉素产品已开发成功,2002年底前试制产品开始进入市场销售,甲胺基阿维菌素产品亦已完成中试；此外,钱江生化重点加强了兽药的开发力度,目前该公司开发的兽药新产品中已有二个产品投放市场销售,实现了公司向生物兽药领域的拓展。

    五、钱江生化配股新增股份上市以来的二级市场走势

    钱江生化该次配股之配售价格为12.10元/股,股权登记日(2002年5月13日)收盘价为13.90元,除权日(2002年5月14日)收盘价为13.43元。本次配售的974.7万股社会公众股已于2002年6月19日在上海证券交易所上市流通。钱江生化配股可流通部分上市日收盘价为12.38元,相比配股价涨幅为2.31%。自配股股份上市流通至回访日,钱江生化股票的市场价格最高在2002年6月24日收盘价为14.54元,最低在2002年6月19日为12.38元,2003年3月27日收盘价为13.22元。根据上述二级市场股价走势情况分析,我们认为在钱江生化配股发行时,将配股价确定为每股12.10元是比较合理的,不但认购情况较好,而且在上市流通后走势稳健,符合定价时的预测。

    六、泰阳证券有限责任公司内部控制执行情况

    根据中国证监会发布的《证券公司内部控制指引》的要求,遵循内部防火墙的原则,本公司建立了《泰阳证券有限公司内部控制制度》规定投资银行部门与研究部门、经纪业务部门、自营部门等在人员、信息、办公地点等方面实行隔离。

    按照中国证监会《证券公司内部控制指引》等要求,本公司还先后出台了《投资银行业务质量控制管理办法》和《投资银行审核委员会工作规则》(履行中国证监会规定的证券公司内核小组的职能)两个文件,主要内容包括投资银行业务管理办法、内核小组工作规则及内核工作实施办法等,明确了对投资银行业务实行质量管理和风险控制的部门和职责,完善了投资银行业务内部控制制度,成为公司实施投资银行项目质量与风险控制的主要依据。投资银行审核委员会对钱江生化配股项目的立项、方案的制定、文件制作和报送、股票发行等工作过程进行了全过程监控和内核,本公司稽核审计部按照本公司内部控制制度要求,对该项目的资料、信息的隔离和保密情况也实施了监控。在整个项目进行过程中没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺履行情况

    1、钱江生化2001年度配股所募资金正按配股说明书的承诺逐步投入使用。截止回访之日,钱江生化无其他在该次配股过程中已承诺未履行的事项。

    2、泰阳证券在承销钱江生化2001年度配股过程中未曾向钱江生化提供过任何“过桥贷款”或“融资担保”。

    八、其他需要说明的问题

    截止回访之日,没有发现其他需要说明的问题。

    九、泰阳证券有限责任公司内核小组对回访情况的总体评价

    泰阳证券内核小组对钱江生化配股回访报告进行了认真的核查和验证,认为本回访报告客观地说明了钱江生化在本次配股完成后募集资金使用、资金管理、业务发展目标实现、二级市场股价走势、有关承诺的履行等情况,与钱江生化出具的有关情况说明及信息披露文件中的相关内容全部相符,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特此报告。

    

泰阳证券有限责任公司

    二○○三年四月三日