浙江钱江生物化学股份有限公司三届十七次董事会于2003年3月14日在公司会议室召开。会议应到董事十一名,实到董事九名,独立董事沈寅初先生、董事王海寿先生因故未能参加,分别委托独立董事陈建根先生、董事长马炎先生行使表决权,五名监事列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由马炎董事长主持,会议经审议通过了以下决议：

    一、审议通过了公司2002年度董事会工作报告；

    二、审议通过了公司2002年度财务决算报告；

    三、审议通过了公司2002年度报告和年度报告摘要；

    四、审议通过了公司2002年度利润分配预案；

    经浙江天健会计师事务所审计,公司2002年度公司实现净利润16,749,164.44元,加未分配利润31,746,960.05元,提取法定盈余公积金1,674,916.44元和法定公益金1,339,933.16元,至2002年末,实际可供股东分配利润为45,481,274.89元；至2002年末,公司资本公积金为187,488,402.20元,盈余公积金为39,239,880.82元。根据公司2002年度实际经营情况,2002年度利润分配预案为：按2002年末总股本117,094,850股为基数,向全体股东每10股派发2.0元现金红利(含税),需用未分配利润23,418,970&元,红利分配后未分配利润为22,062,304.89元,结转下年度分配；本年度不实施资本公积金转增股本。

    五、审议通过了修改公司章程的议案；

    公司章程第五章第三节第一百零八条原为：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    在可能回避风险前提下,董事会享有人民币3000万元以下投资决策权。

    修改为：

    董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    在尽可能回避风险前提下,董事会享有决定单笔公司最近年度经审计净资产10%以下长期投资决策权,决定单笔公司最近年度经审计净资产15%以下短期投资决策权。

    公司章程第五章第三节第一百一十条原为：董事长行使下列职权：

    1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    2、督促、检查董事会决议的执行；

    3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    4、签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的其他文件；

    5、行使法定代表人的职权；

    6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    7、董事会授予的其他职权。

    第7款修改为增加以下三点：

    (1)、授权董事长决定单笔1000万元以内的长期投资；

    (2)、授权董事长决定单笔2000万元以内的短期投资；

    (3)、授权董事长决定单笔5000万元以内的银行贷款。

    公司章程第六章第一百三十八条原为：经理对董事会负责,行使下列职权：

    (一)、主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作；

    (二)、组织实施董事会的决议,公司年度计划和投资方案；

    (三)、拟定公司内部管理机构设置方案；

    (四)、拟订公司的基本管理制度；

    (五)、制订公司的具体规章；

    (六)、提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

    (七)、聘请或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    (八)、拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；

    (九)、提议召开董事会临时会议；

    (十)、公司章程或董事会授予的其它职权。

    修改为第十款增加以下三点：

    1、授权经理决定单笔500万元以内的长期投资；

    2、授权经理决定单笔500万元以内的短期投资；

    3、授权经理500万元以内收购、出售资产行为。

    六、审议通过了修改公司治理纲要的议案；

    公司治理纲要第五章第一节第一百八十六条原为：总经理的权限范围：

    (一)总经理的融资、投资使用权：

    1、在董事会批准的信贷计划和政策范围内,根据生产经营活动的需要,决定具体筹资事项；

    2、批准公司内部贷款；

    3、在董事会确定的投资计划内,安排具体的实施过程,并有调整、变更和终止项目的建议权；

    4、在董事会批准的风险投资计划内,选择具体的投资组合。

    修改为增加以下2条：

    5、授权总经理决定单笔500万元以内的长期投资；

    6、授权总经理决定单笔500万元以内的短期投资。

    (二)总经理的财产处置权第3条原为：

    3、董事会授权范围内的收购、出售资产行为。

    修改为：

    3、事会授权总经理500万元以内收购、出售资产行为。

    七、审议通过了与浙江钱江生物技术有限公司兽药类产品购销合同；

    鉴于本公司持有浙江钱江生物技术有限公司36%股份,公司与浙江钱江生物技术有限公司进行产品销售构成关联交易。交易时间为2003年1月至2003年12月,销售产品为兽药类产品,销售价格为市场公允价,全年交易金额不超过3000万元,授权经理班子办理相关事宜。

    本议案表决时,关联董事胡明回避表决,其余十位董事以全票同意通过。三位独立董事对该事项发表了意见,认为：该关联交易以公允价格进行,没有发现对本公司和中小股东利益有损害。该关联交易按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规的有关规定,并经董事会表决通过。

    八、审议通过了聘任浙江天健会计师事务所为公司审计机构的议案；

    九、审议通过了要求注销硖石分厂二级法人资格的议案；

    十、审议通过了召开2002年度股东大会的议案,决定于2003年4月25日召开2002年度股东大会,审议第一、二、三、四、五、七、八项议案和公司2002年度监事会工作报告。

    特此公告。

    

浙江钱江生物化学股份有限公司

    董事会

    2003年3月18日