中国证监会杭州特派办：

    贵办于2002年9月16日至9月20日对浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称″公司″）进行了巡回检查,并于10月11日下发了杭证特派办[2002]331号《关于要求浙江钱江生物化学股份有限公司对巡检问题限期进行整改的通知》（以下简称″整改通知″）。公司对此予以高度重视,组织了全体董事、监事及高管人员认真学习、研究和讨论《整改通知》的精神,并对《整改通知》中所提出的问题进行了分析。公司董事会、监事会认为中国证监会杭州特派办在公司巡检中提出的问题符合公司的实际情况,此次巡检对公司今后的全面规范运作具重要的促进作用。公司按《整改通知》的要求,对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及中国证监会的有关规定等,本着规范发展、严格自律的原则对《整改通知》中的问题制订了整改方案并逐项落实。整改报告提交三届十六次董事会、三届十二次监事会审议。现将具体整改措施和落实情况报告如下：

    一、 规范运作方面

    （一）《整改通知》中关于公司章程及公司治理纲要指出：你公司董事会于2002年4月29日批准实施的《公司治理纲要》第51、52条规定了董事会在融资、投资及资产处置方面的权限,但《公司章程》没有明确规定股东大会对董事会的授权范围。

    整改措施：

    公司董事会将尽快对公司章程进行修改,对有关关联交易标的限额、风险投资限额、资产处置权限等加以明确,并提请股东大会审议通过。

    （二）《整改通知》中股东大会运作方面指出：你公司2000年度、2001年度股东大会及2001年第一次临时股东大会均存在下述问题：

    1.出席会议人员的签名册未根据《公司章程》第53条的规定,载明与会人员的身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名等事项。

    2.未按照《公司章程》第69条的规定,由至少两名股东代表和一名监事参加表决投票结果的清点。

    3.部分法人股东如海宁资产经营公司、海宁鼎兴投资有限公司、海宁兴达贸易有限公司委托有关人员出席股东大会未按照《公司章程》第49-51条的要求出具授权委托书。

    整改措施：

    1. 公司工作人员没有严格按《公司章程》第53条的规定,载明与会人员的身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名等。今后公司将严格按《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的要求,认真完整地载明签名册的有关事项。

    2.公司工作人员对股东代表的认定理解有误。今后公司将严格按《公司章程》的规定做好这一工作。

    3.公司将在今后的股东大会中要求经办人员认真检查法人股东出席股东大会的资格认定等事项,按照《公司章程》第49-51条的要求进行审核登记。

    （三）《整改通知》中董事会运作方面指出：

    1.公司董事会对个别投资项目的决策不够谨慎。如：2000年4月27日,二届十四次董事会作出决议,你公司以2790万元的价格受让北京美生科贸有限公司（以下简称″美生公司″）1860万股股权,实际操作时,你公司出资2040万元受让了美生公司1360万股股权。2001年11月2日,经三届十次董事会决议同意,你公司以1180万元的价格转让了1295万股美生公司的股权,转让时的账面价值为1861.17万元,转让净损失为681.17万元,对你公司2001年度经营业绩造成一定影响。

    说明及整改措施：

    公司董事会已于2001年认识到投资决策存在失误,并于2001年底进行了转让。2002年3月8日披露的监事会决议公告中明确了″2000年5月对北京美生科贸有限公司的长期投资未能达到公司的预期目的,存在投资失误,造成资产处置损失6,811,714.12元。″2002年4月27日在公司公告的配股说明书″风险因素″一节中特别说明了美生股权的投资″未能达到公司预期目的,存在投资失误″的对策：为了尽量避免今后发生类似的投资失误,增强投资决策的科学性,对目前公司重大经营决策程序进行了检查,从制度上进一步完善和加强了长期对外投资管理。具体措施如下：

    （1） 投资决策时聘请相关法律、财务、行业等外部专家,并加大投资前期的调研力度,加强决策程序的科学化、合理化、规范化；

    （2） 聘请3名以上财务、法律、行业等专家担任独立董事,完善法人治理结构；

    （3） 在对外投资制度中增加有关投资范围的相关规定,包括：公司对外投资将主要围绕公司主业进行,将尽量减少跨行业投资,若涉及跨行业投资时,公司应特别慎重,增加相关行业专家论证或研究院出具专项分析意见等程序；公司跨行业对外投资总额原则上不超过公司最近经审计净资产值的20-30%,单项跨行业对外投资额原则上不超过公司最近经审计净资产值的10-15%。

    2002年4月23日公司董事会通过的《公司治理纲要》第51条、52条明确了董事会的融资、投资、资产处置权的限额及程序。

    公司董事会承诺将严格按照已制定的各项制度、程序进行运作,避免类似现象的发生。

    2.董事任相朝未能出席二届十次、十一次董事会,也未委托其他董事参加会议,不够尽责。你公司董事会未按照《公司章程》第85条规定,提请股东大会予以更换。

    整改措施：

    公司已认识到这个问题,在董事会换届时已予以更换。今后,公司董事会将严格按照《公司章程》和其它有关规定规范运作,要求董事做到诚信勤勉,对不胜任职务的,及时提请股东大会予以更换。

    3.董事会会议记录及决议中的董事签字不够完善。如：2000年1月7日召开的二届十一次董事会会议记录表明全体董事同意会议议题,但董事柳庆隆未在董事会决议中签名；董事沈寅初、王海寿未在三届九次董事会会议记录中签字。

    整改措施：

    公司二届十一次董事会董事柳庆隆未在董事会决议中签名和董事沈寅初、王海寿未在三届九次董事会会议记录中签字,是由于工作疏忽所致。公司董事会和有关工作人员认真学习法律法规和公司有关规定,认真按照《公司章程》、《董事会议事规则》要求进一步完善董事会会务工作,认真做好每个环节工作,确保会议资料完整无缺。

    4.董事沈寅初委托董事马炎参加三届十次董事会,但未能出具授权委托书。

    整改措施：

    董事沈寅初委托董事马炎参加三届十次董事会,仅在会议回执中委托董事马炎参加,内容不够完整。公司董事会要求董事以后如本人不能亲自参加会议的,必须按《公司法》和《董事会议事规则》要求,出具内容完整的授权委托书。

    5.你公司以召开董事会办公会议的形式代替召开董事会会议,其决策程序不符合《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

    整改措施：

    公司今后将严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定,严格规范″三会″运作,切实提高规范运作水平。

    二、 信息披露方面

    （一）《整改通知》中关于信息披露方面指出：

    1.2000年你公司召开了二届六次、二届七次、三届一次、三届二次、三届三次、三届四次等六次监事会会议,但2000年年报仅披露了前四次；2001年你公司召开了三届五次、三届六次、三届七次、三届八次等四次监事会会议,但2001年年报仅披露了前两次。

    说明及整改措施：

    公司2000年及2001年召开监事会共10次,仅披露6次,其中3次分别是三届三次监事会学习″公司法″、″国有企业监事会暂行条例″、″成克杰严重受贿犯罪案件警示录″及人民日报社论等内容,没有形成会议决议；三届七次监事会学习″杭州特派办王宝桐主任的报告″、″加强制度建设,履行诚信义务,着力提升浙江上市公司治理水平″,未形成会议决议；三届八次监事会讨论2001年度监事会年终总结和考评事宜,未作出决议。以上3次均未作出决议,因此未进行信息披露。三届四次监事会通过了″关于实行重大事项报告制度的决定″,形成了决议但也未进行信息披露。今后将认真按《公司信息披露制度》要求执行,确保公司信息披露及时、准确、完整。

    2.2001年年报未按《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号-支付会计师事务所报酬及其披露》的要求,详细披露支付给会计师事务所报酬的承担方式、内容及与上一年度的比较数字。

    整改措施：

    由于工作不够细致,2001年年报中未能详细列明支付会计师事务所报酬的承担方式、内容及与上一年度的比较数字。现将有关事项报告如下：

    公司支付给浙江天健会计师事务所的报酬均为年度报告审计费,无支付其他费用。

    2000年、2001年财务报告审计费数字比较：

    年份    公司本部   桐乡钱江生化  浙大钱江生化   群力化工     合计
    2000     139000        11000         4600         4500      159100
    2001     200000        16000         4500         8000      228500

    3.2001年你公司应收账款、管理费用和财务费用变动幅度超过30%,但你公司未按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》的要求在2001年年报中披露增减变动原因。

    整改措施：

    公司在2001年度报告中应收账款、管理费用和财务费用变动幅度超过30%未披露其原因,现将变动原因报告如下：（1）应收帐款变动原因是由于农资市场竞争激烈,农药行业近年来持续低迷,为了有效扩大市场份额,公司对一些信誉较好、销售量大的客户适当延长付款期所致。（2）管理费用变动的原因是2001年坏帐准备和存货跌价准备提取增加,2001年提取总额为834.89万元比2000年的338.12万元上升了146.92%。（3）财务费用变动原因是2001年流动资金贷款增加,2001年利息支出594.70万元比2000年464.91万元上升了27.92%。公司董事会要求有关人员认真学习有关规定,提高业务水平,严格按照有关规定要求完整准确进行信息披露。

    4.对控股子公司相关信息的披露存在遗漏。控股子公司海宁群力化工有限公司（以下简称″群力化工″）2001年年报披露其相关房产证尚在办理之中,你公司2001年年报未对该事项予以披露；控股子公司桐乡钱江生物化学有限公司（以下简称″桐乡钱江生化″）2001年年报披露其相关房产证过户手续尚未办妥,土地使用权证正在办理之中,你公司2001年年报未予披露。此外,桐乡钱江生化于2002年6月获得出让土地一块（面积25005平方米,价值311.625万元）,系根据桐乡市产权制度改革领导小组桐改（2002）1号文批复,以该土地用于解决公司置换职工身份的经济补偿金和退休职工社会保障金等,桐乡钱江生化未入账,也未进行披露,你公司也未予以披露；控股子公司浙江浙大钱江生化有限公司2001年7-12月已停产,2002年1-6月也未进行生产经营,你公司2001年年报和2002年中报未予披露。

    说明及整改措施：

    公司控股子公司群力化工的房产证已于2002年2月28日办理。桐乡钱江生化相关房产证过户手续尚未办妥,土地使用权证正在办理之中,由于信息传递存在疏漏,因此使相关事项未在2001年度报告中披露。此外,桐乡钱江生化出让土地一块25005平方米,价值311.625万元,已在2002年6月办理了出让手续,并办理了土地使用证手续。按规定已作帐务处理。也因信息传递的疏漏,未能及时在2002年半年度报告中披露。公司今后将加强信息管理,严格按公司已制定的《信息披露制度》规定进行信息披露,杜绝类似事情的发生。

    5.所得税的披露存在以下问题：

    1 你公司2000年及2001年年报披露的所得税情况如下：2000年计提所得税524.04万元,收到退回1999年所得税275.71万元,报表反映所得税为248.32万元；2001年计提所得税518.83万元,收到退回的2000年所得税200.92万元,报表反映所得税为317.91万元。经查证,你公司2000年合并报表反映的″退税款″275.72万元包括：你公司收到税务机关退税181.98万元；桐乡钱江生化收到财政返还91.54万元；群力化工收到财政返还2.20万元。根据主管财税部门批复,2001年你公司应收返还2000年所得税321.40万元,扣除上缴款10万元,实际返还311.40万元（你公司收据开给海宁市科委,不够规范）。你公司将退回的311.40万元扣除已补缴2000年多退税款110.42万元后的差额200.98万元作为当年收到退税。实际情况与年报披露情况不符。

    2 你公司2001年年报披露,调整的重大会计差错包括补缴2000年度所得税289,401.87元。但实际情况为：补缴2000年所得税211,230元；追溯调整1997-1998年坏账准备纳税调整增加所得税480,025.82元；财税部门不予确认的1999年审计调减所得税19,696.96元；2000年所得税汇算清缴调减所得税421,550.91元。年报披露情况不够详尽。

    说明及整改措施：

    1 2000年应计提所得税524.04万元,收到99年退回所得税275.72万元,年报反映所得税248.32万元,年报披露没有明细反映收到的退税,其中,公司本部181.98万元,桐乡钱江生化91.54万元,群力化工2.20万元。2001年应计提所得税518.83万元,收到退回2000年所得税311.40万元,扣除2000年多退税款110.42万元后的差额200.98万元,作为当年收到退税,主要是由于年报审计时间是在所得税汇算清缴之前。

    2 年报披露中只披露了所得税289,401.87元的会计差额调整总数,而没有明细披露。

    造成上述情况的原因一是税务部门年终所得税汇算清缴工作与年报审计时间的差异。二是在信息披露上未严格按要求详细披露。公司已与税务部门进行了沟通,尽可能提前做好汇算清缴工作,并详细及时充分披露相关内容。

    三、 财务方面有关问题

    （一）《整改通知》中关于应收账款方面指出：

    1.1999年至2001年,你公司主营业务收入基本持平,但应收账款逐年有较大幅度的增长,1999年末余额较1998年末余额增长54.13%,2000年末余额较1999年末余额增长49.80%,2001年末余额较2000年末余额增长35.32%,至2001年12月31日,帐龄1年以上应收账款已达1330万元。

    2.2001年你公司外销应收账款未建立外币应收账款明细账,年报中也未列示外币金额。

    说明及整改措施：

    1. 由于国家种植结构的调整,造成水稻种植面积大幅减少,使农药市场连续出现恶性竞争,生物农药企业普遍处于亏损状态,本公司通过内部挖潜,技术革新,外部实行优惠销售策略,但应收帐款连年上升。为此公司采取了较多措施以控制风险。

    （1）2001年12月30日,在2001年第二次临时股东大会上,针对应收帐款过高的问题,为了使财务更加稳健,决定由原来的按应收帐款余额的8%计提坏帐准备,调整为按帐龄分析法计提,计提比例为：1年以内6%、1-2年为15%、3年以上为100%。

    （2）针对应收帐款持续居高的严重问题,公司董事会要求：

    A.加强营销的广度和深度工作,贯彻执行品牌战略,在最终用户群体中形成品牌价值。

    B.整合现有的销售渠道,通过各种手段,建立更有效的销售平台,完善应收帐款的管理制度。

    C. 建立营销人员奖惩责任制,将应收帐款的催讨工作与营销人员的工资奖金紧密挂钩。

    D. 培养与选聘营销后备力量,招聘营销人才。

    2. 公司将及时补建外销应收帐款明细帐,并在定期报告中列示外币金额。

    （二）《整改通知》中关于资金往来及委托理财方面指出：1999年7月,你公司和海宁市鼎兴投资有限公司（以下简称″鼎兴投资″）发生资金往来2,474万元。1999年9月,经董事会办公会议决议,你公司将自有资金3,000万元委托鼎兴投资进行管理,实际于1999年9-12月划出1,500万元。

    2000年1月,经董事会办公会议决议,你公司利用自有资金1,500万元委托鼎兴投资管理；2000年3月,你公司向鼎兴投资划出资金3,000万元。上述4,500万元资金于2000年6月收回,实现收益270万元。2000年8月,经董事会办公会议决议,你公司将自有资金2000万元委托股东海宁市兴达贸易有限责任公司进行管理,资金于2000年8月汇出,于2000年12月收回并实现收益60万元。2000年11月,经董事会办公会议决议,你公司将自有资金1,000万元委托鼎兴投资进行管理（2000年12月1日划出,2000年12月25日收回）。

    2001年3月和7月,经董事会办公会议决议,你公司将自有资金4,000万元分两次拆借给上海科美创业投资有限公司,上述款项于2001年6月和9月收回,无收益。

    说明及整改措施：

    公司董事会已意识到委托理财虽然能提高公司的资金利用率,带来一定的收益,但风险较大,公司已于2001年9月全部收回了上述款项,该委托理财事项未对公司造成任何损害。目前,公司已无任何委托理财。公司董事会作出承诺：今后将努力学习相关法律法规,规范公司运作,在生产经营活动中,致力于发展主业,切实保护中小股东的利益,严格遵守国家法律法规和中国证监会的有关规定,决不将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资,保证募集资金投向与配股说明书披露的内容一致,以接受公众投资者的监督。

    （三）《整改通知》中关于所得税方面指出：你公司2002年中报披露,经海宁市财政局、海宁地方税务局同意,本期获得浙江省区外高新技术企业财政补助211.40万元,冲减当期企业所得税。上述会计处理有误,应作为补贴收入。

    说明及整改措施：

    海宁市财政局海财预（2002）203号文批复我公司2001年度高新技术企业补助资金2,114,000元作财政支农,生物工程领域新产品开发补贴收入。

    公司将在2002年9月份调整会计处理,冲退冲减当期企业所得税,作为补贴收入。

    公司董事会认为,本次中国证监会杭州特派办对我公司的巡检,中肯地指出了公司治理结构方面、信息披露方面、财务方面等存在的问题,极大地提高了公司董事、监事、高级管理人员及有关工作人员对相关法律、法规的全面理解和认识,促进了公司规范运作,对进一步完善公司治理结构,提高信息披露质量,加强财务管理等有着重要的指导作用。公司将以此次巡检为契机,认真执行有关法律法规和中国证监会有关规定,切实解决公司存在的问题,促进公司长期稳定、持续健康地发展。

    

浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

    2002年10月23日