浙江钱江生物化学股份有限公司三届十二次董事会于2002年3月5日在公司会议 室召开。会议应到董事九名,实到董事九名,五名监事列席了会议。符合《公司法》 及《公司章程》的规定。会议由马炎董事长主持,会议经审议并通过如下决议:
    一、审议通过了2001年度董事会工作报告;
    二、审议通过了公司2001年度财务决算报告;
    三、审议通过了公司2001年度报告及年度报告摘要;
    四、审议通过了2001年度利润分配预案:
    经浙江省天健会计师事务所审计,2001年度公司实现净利润26,316,321. 44元, 加年初未分配利润31,502,170.60元,提取法定盈余公积金2,649,295.55元和法定公 益金2,119,436.44元,至2001年末实际可供股东分配利润为53,049,760.05 元; 至 2001年末,公司资本公积金为75,554,567.20元,盈余公积金为36,225,031.22元。根 据公司发展情况,2001年度利润分配预案为:按2001年末总股本106,514,000股为基 数,向全体股东每10股派发2.0元现金红利(含税),需用未分配利润21,302,800元, 红利分配后未分配利润为31,746,960.05元,结转下年度分配。本年度不进行资本公 积金转增股本。
    五、审议通过了公司2002年利润分配政策的议案:
    1、2002年度公司拟进行一次利润分配;
    2、公司2002年度实现净利润用于股利分配的比例为30%--60%;
    3、2001年度未分配利润用于2002年度的股利分配的比例为20%--30%;
    4、股利分配采取派发现金红利或送股的形式;
    5、2002年度实施一次资本公积金转增股本;
    6、公司董事会将根据2002年度实际经营情况对以上分配政策作适当调整。
    六、审议通过了公司独立董事候选人提名的议案;公司董事会拟设三名独立董 事,独立董事候选人简历如下:
    沈寅初:男,1938年7月7日出生,研究生学历,中国工程院院士。 现任中国化工 学会生物化工专业委员会副主任,本公司董事。长期从事生物化工和生物农药研究, 先后主持开发了井冈霉素、杀螨杀虫素等生物农药和微生物催化法生产丙烯酰胺工 艺,曾任上海市农药研究所、化工部上海生物化工研究中心总工程师、 所长等职。 曾获上海市科技进步奖、何梁何利科学基金技术科学奖、上海市科技功臣。兼任浙 江海正药业股份有限公司独立董事。
    章程:男,1954年10月13日生于重庆市,现清华大学法学院教授,博士生导师,中 国诉讼法研究会副会长、民事诉讼专业委员会副主任。1976年参加工作,1986 年毕 业于西南政法大学,获法学硕士学位,同年留校执教,1993年破格晋升为教授。 1993 年赴日本,在东京大学和一桥大学作访问学者。1996 年被评为四川省有突出贡献的 专家学者,获国家政府津贴,司法部″英雄模范″荣誉称号。1998年1月至1999年1月 任长城证券股份有限责任公司(深圳)首席法律顾问,1999 年初调入清华大学法学 院,被聘为教授至今。
    陈建根:男,浙江财经学院副教授、高级会计师。具有中国注册会计师、 中国 注册评估师、中国注册税务师资格证书。1963年3月出生于浙江省诸几市;1980 年 至1984年在江西财经学院(现江西财经大学)会计系财会专业学习;1984年至1986 年在财政部人事教育司工作;1986年至1992年在浙江财经学院执教。1992年至2000 年1月在浙财会计师事务所(之江资产评估公司)工作,任部经理、副所长职务, 主 持事务所工作。负责大型企事业单位资产评估、审计、验资及改制方案拟定, 项目 可行性研究的论证,担任企业财务顾问,税务顾问等工作。为会计事务所的创立和发 展壮大起了重要作用。1996年3月至1998年1月在上海财经大学研究生进修班学习。 2000年2月至2001年1月,借调中国证监会杭州特派办上市公司监管处工作。 负责和 参加了10余家拟上市公司改制上市辅导验收工作;负责和参加了10余家上市公司的 巡回检查;对多家上市公司募集资金使用进行专项调查。2001年1 月任浙江华达集 团公司财务总监,兼任浙江阳光集团股份有限公司独立董事。
    七、审议通过了设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的议案;
    八、审议通过了修改公司股东大会议事规则的议案(见附件一);
    九、审议通过了修改公司章程的议案(见附件二);
    十、审议通过了修改公司董事会议事规则的议案;
    十一、审议通过了公司总经理工作细则;
    十二、审议通过了2002年度继续聘任浙江天健会计师事务所为公司审计机构的 议案。
    上述第一、二、三、四、六、八、九和十二项议案,须提请股东大会审议。 有 关召开2001年度股东大会的时间及内容将另行通知。
    特此公告
    
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会    2002年3月8日