第一章总则

    第一条目的

    为提高股东大会议事效率, 保障浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称″ 公司″）股东合法权益,保证大会程序、决议的合法性和公平性,根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修 订本）》（以下简称《规范意见》）和《公司章程》的有关规定,特制定本规则。

    第二条股东大会的地位与职权

    1、股东大会是由本公司全体股东组成的公司非常设最高权力机构,它对公司重 大事项行使最高决策权。公司的一切重大事项,都必须由股东大会作出决议。

    2、股东大会享有公司章程第四十二条赋予的职权。

    3、股东大会有权否决董事会或监事会决议。

    第三条股东资格的审查

    1、公司股东为依法持有公司股份的人,即公司召开股东大会、分配股利、清算 及从事其他需要确认股权的行为时,由公司董事会决定某一日为股权登记日,股权登 记日结束时的在册股东为公司股东。

    2、股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。凡出席股 东大会的股东或委托代理人均应持有公司章程第五十条、第五十一条、第五十二条 规定的有效证明。

    3、 董事会和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票 权。征集投票权应采用无偿形式,且征集人有义务向被征集人提供充分信息,不得损 害被征集人的合法权益。

    4、为确认出席股东大会股东或其委托代理人的参会资格,必要时大会主席可要 求秘书处采取必要措施进行调查,被调查者应当予以配合。

    第四条股东入场

    1、召开股东大会期间,必须由公司置备签名册。签名册应载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等。

    2、股东或其委托代理人应于大会主席宣布开会前入场。 大会主席宣布会议开 始后报到登记的股东或其委托代理人需经大会主席批准后方可进入会场, 并丧失表 决权,其所代表的股份亦不计入参加会议股东所持有表决权的股份总数。

    第五条非股东的出席

    1、非股东的董事、监事、总经理（含副总经理）及高级管理人员、 法律顾问 及其他经董事会会前批准者,可以参加股东大会并发表意见。

    2、上市公司监管机构、 公司聘任的中介机构和选定的信息披露报刊可以列席 会议。

    3、前款以外的机构或人员,经大会主席同意可以列席旁听会议。

    第六条董事会应聘请具有证券从业资格的律师对股东大会的全部议程进行见证。

    第二章会议类别及通知

    第七条会议类别

    1、公司股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年举行一次,并应 于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

    2、根据公司章程第四十四条规定情形之一的,公司应于事实发生之日起两个月 内召开临时股东大会。

    3、临时股东大会只对会议通知中列明的事项做出决议。

    4、在保证股东能够充分表达意见的前提下,临时股东大会可以采取通讯表决方 式,但应股东、监事会提议召开的临时股东大会除外。

    以通讯方式召开的股东大会,其提案内容应符合《规范意见》第六条的规定。

    第八条会议通知

    1、公司召开股东大会,应由董事会于会议召开三十日前以公告方式通知全体股 东。拟出席股东大会的股东,应当按照会议通知规定及时办理登记手续。 公司根据 股东登记情况计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。

    2、公司股东大会的会议通知内容必须符合公司章程第四十八条之规定。

    3、股东大会召开的会议通知发出后 ,除有不可抗力或者其他意外事件等原因, 公司董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间 的,应在原召开日前至少五个工作日发布变更通知,并不应因此而变更原通知规定的 有权出席股东大会股东的股权登记日。

    第九条监事会及单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股 东有权提议召开临时股东大会,其召开程序应符合《规范意见》第三节的规定。

    第三章大会主席

    第十条主席资格

    股东大会由公司董事会依法召集,由董事长任大会主席。 董事长因故不能出席 会议时,由董事长指定副董事长或其它董事任主席；董事长未指定或不能指定时,由 董事会指定一名董事任主席；董事会未指定大会主席的, 由出席会议的股东共同推 举一名股东任会议主席；如果因任何理由,股东无法任会议主席,应当由出席会议的 持有最多表决权股份的股东（或委托代理人）任大会主席。

    第十一条例外

    持有公司股份10%以上股东请求召开股东大会时 ,不适用前条规定。于此情形, 由大会选举主席。

    第十二条对主席的不信任

    持有公司股份10%以上股东,可以书面提出不信任会议主席的议案, 议案经出席 会议股东持有表决权50%以上通过时,应另选会议主席。不信任议案被否决后, 开会 期间不得再次提出不信任主席议案。

    第十三条大会设秘书处,以董事会秘书为主要负责人 ,协助大会主席组织会议, 处理大会各项具体事务。

    第四章开会

    第十四条宣布开会

    大会主席应按预定时间宣布开会。但是,有下列情况之一时,可以在预定时间之 后宣布开会：

    1、会场设施未置全时；

    2、董事、监事未到场时；

    3、有其他重大事由时。

    第十五条出席会议状况的报告

    大会开始前,秘书处应将股东登记情况向大会主席汇报,并由大会主席在宣布开 会后,向大会报告出席会议股东人数及其代表股份数。 还应报告会议记录人和出席 会议的董事、监事。

    第五章提案和议事

    第十六条提案的提出

    1、公司召开股东大会所涉及会议提案必须符合公司章程第五十八条、 第五十 九条、第六十条、第六十一条之规定。

    2、在年度股东大会上,单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的 股东或监事会可以提出临时提案。

    临时提案属于董事会会议通知中未列出的新事项且属于《规范意见》第六条所 列事项的,提案人应在股东大会召开十日前以书面形式提交董事会,并由董事会审核 后公告。

    除上述提案外,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接 在年度股东大会上提出。

    3、提案一经确定为会议议题,则由大会主席向大会提出。大会主席或其他有关 人员应就该议题作出必要说明或发放必要文件。

    第十七条议事顺序

    股东大会应按会议通知及公告所列顺序讨论、表决议题, 不得以任何理由搁置 或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案时, 以提案提出的时间顺序进行 表决,对事项做出决议。但不妨碍内容相关议题一并讨论、表决。

    第十八条股东发言

    1、发言股东应先举手示意,经大会主席许可,并在大会秘书处登记后,即席或到 指定发言席发言。

    2、有多名股东举手要求发言时,先举手者先发言。不能确定先后时, 由大会主 席指定发言者。

    3、股东发言时间原则上不得超过10分钟。

    4、股东发言原则上不得超过三次。如确需增加发言时间或发言次数,则需征得 大会主席同意。

    5、股东违反前四款规定的发言,大会主席可以拒绝或制止。

    第十九条股东质询

    1、股东可以就议事程序或议题提出质询。

    2、股东质询采用书面形式,股东应事先填写″意见征询表″, 由大会秘书处统 一汇总后交大会主席。

    3、大会主席应就股东质询作出回答,或指定有关人员作出回答。

    4、股东质询不限时间及次数。

    5、有下列情形之一时,大会主席可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由：

    （1）质询与议题无关；

    （2）质询事项有待调查；

    （3）涉及公司商业机密；

    （4）其他重要理由。

    第二十条休会

    公司董事会应保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。 因特殊原因导致股东大会不能正常召开或未能做出决议时, 董事会有义务采取必要 措施尽快恢复召开股东大会。但在大会主席认为必要时,可以宣布休会。

    第六章表决和决议

    第二十一条表决的时间

    就大会议题进行审议后,应即进行表决。

    第二十二条表决的方式

    1、表决采取记名投票方式进行表决。

    2、根据公司章程第六十三条规定,股东大会决议分为普通决议和特别决议。普 通决议应由出席股东大会股东所持表决权的二分之一以上通过。特别决议应由出席 股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。具体普通决议, 与特别决议的划分 按公司章程第六十四条、第六十五条规定执行。

    3、股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东应回避表决, 其所 持表决权不计入出席会议有表决权股份总数；但关联股东有权参与有关关联事项的 审议讨论,并发表自己的意见。

    4、表决时每一股份享有一票表决权,公司章程另有规定的除外。对表决不得附 加任何条件。

    第二十三条决议

    1、表决通过后,应形成决议。决议应就各议题分别形成。

    2、股东大会决议,必须加盖公司公章,并由出席会议的全体董事签字。

    第七章散会

    第二十四条宣布散会

    大会议题全部审议并形成决议（未通过者例外）后,大会主席可以宣布散会。

    第二十五条中途散会

    因天灾或其他事变致大会无法进行时,大会主席也可宣布散会。 董事会应按第 十七条之规定采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第八章会议记录

    第二十六条会议记录内容

    1、股东大会应有正式且可永久保存的会议记录。 会议记录记载内容必须符合 公司章程第七十四条之规定。

    2、股东大会记录必须由出席会议的全体董事和记录人员签名,并作为公司档案 由董事会秘书保存。

    第九章会议文件及信息披露

    第二十七条会议文件

    股东大会会议文件包括签到册、授权书、会议议案、表决结果、决议、会议记 录等,会议文件作为公司档案由董事会秘书统一保管,会议记录的保管年限为十五年。

    第二十八条股东大会会议所记录记载内容必须符合公司章程第七十四条之规定, 会议记录应有出席会议的全体董事及记录人员签名。

    第二十九条股东大会相关信息披露事项由董事会秘书按照证券交易所和公司信 息披露管理办法的有关规定统一安排。

    第十章会场纪律

    第三十条退场命令

    1、大会主席可以命令下列人员退场：

    （1）无出席会议资格者；

    （2）扰乱会场秩序者；

    （3）衣帽不整有伤风化者；

    （4）携带危险物品或动物者。

    2、前款所载者不服从退场命令时,大会主席可以派公司保安人员强制其退场。

    第十一章附则

    第三十一条说明

    本规则是公司章程的细化和补充。如本规则未列明事项或与公司章程不一致时, 以公司章程为准。

    第三十二条参会费用

    凡参加股东大会的股东（或委托代理人）,其参会期间费用（包括差旅费、 食 宿费、索取资料工本费等）一律自理。公司可为其参会提供返程客票的购买和食宿 安排等服务。

    第三十三条实施时间

    本规则于公司股东大会审议通过后施行。

    第三十四条解释与修改

    本规则由公司董事会负责解释, 并由公司董事会提出修改草案报经股东大会审 议通过后,方可进行修改。

    

浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

    2002年3月5日