根据中国证券监督委员会于2007年3月19日下发的证监公司字[2007]28号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称""通知)的精神要求,为切实做好公司治理情况自查、整改工作,公司董事会非常重视,成立了以董事长为组长的公司治理专项活动领导小组。本着实事求是的原则,根据通知要求,对照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度,的有关规定,对公司的治理专项情况进行了认真自查,对存在的问题提出整改计划,现将自查情况和整改计划报告如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、 进一步发挥董事会专门委员会作用,提高决策效率；

    2、 公司尚未设立内部审计机构,内控制度内部审计方面制度有待进一步建立和完善；

    3、公司绩效考核体系需进一步修改完善；

    4、进一步加强投资者关系管理工作。

    二、公司治理概况

    公司是经浙江省股份制试点工作协调小组批准,由原浙江省海宁农药厂、浙江省煤炭运销公司海宁市运销处和海宁市石料厂等单位共同发起设立。

    公司主营生物农药的研发、生产和销售,是国内最大的生物农药生产企业之一,主要产品有《钱江牌》井冈霉素系列产品、赤霉素(九二0)系列产品、 阿维菌素系列产品和兽药等。

    截止2006年末,公司总股本为27400.1949万股,其中无限售条件流通股份13639.172万股,占总股本的49.78%；有限售条件的流通股13761.0229万股,占总股本的50.22%。控股股东为海宁市资产经营公司,2006年底持有公司股份103,723,517股,占公司总股本的37.86%,实际控制人为海宁市国有资产管理委员会。

    公司自1997年上市以来,严格遵守国家有关法律法规和监管要求,公司根据实际情况建立了较为完善的股东大会、董事会、监事会和经理层权责明确、相互制约、相互制衡的公司治理结构,取得了持续稳定的发展,维护了全体股东的利益。

    (一)公司治理规章制度

    公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等国家一系列法律法规,对《公司章程》进行了全面修改。并以《公司章程》为核心,对公司各层面制订完善了一系列的议事规则、实施细则和管理制度,明确界定了股东大会、董事会、监事会、经理层的职责边界,对各层面工作开展的行为准则做了详细规定。一系列规章制度的制订完善,使公司形成了结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系,成为规范公司运作的指南。

    (二)股东和股东大会

    公司控股股东为海宁市资产经营公司,为国有独资的投资公司,2006年底持有公司股份103,723,517股,占公司总股本的37.86%,目前仅控股钱江生化一家上市公司,实际控制人为海宁市国有资产管理委员会。

    本公司拥有完整、独立的供应、生产、销售体系,公司的生产经营与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到完全独立,公司高级管理人员没有在控股单位担任任何职务,控股股东及其关联方不存在占用公司的资金情况,公司与控股股东没有任何关联交易,也不存在同业竞争的情况。

    公司一直重视投资者关系管理工作,董事会与股东及利益相关者保持积极的

    沟通,创造有利条件鼓励中小股东参加公司股东大会,股东大会议事规则中建立健全了与股东沟通的有效渠道,积极听取所有股东的意见和建议,确保全体股东对公司重大事项具有知情权、参与权和表决权。

    公司上市以来,股东大会规范运作,没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况,也没有应监事会提议召开股东大会的情况。

    (三)董事与董事会

    公司董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,公司内部董事五名,控

    股股东海宁市资产经营公司董事一名。

    公司董事选聘做到公开、公平、公正、独立,确保董事会人员组成具备合理的专业结构和必需的知识、技能和素质,任职后及时参加中国证监会及相关监管部门的专业培训,确保董事会高效运作和科学决策。为了规范董事会的运作,公司制订了《董事会议事规则》,公司各位董事均能做到勤勉尽责,履职后用足够的时间和精力了解公司的生产经营、财务情况及需审议事项的详细情况,切实履行其应尽的职责。2006年度董事会会议出席情况除独立董事章程先生一次出国在外无法出席会议外,其余董事均亲自出席了所有董事会会议。

    公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会,分别由一名独立董事担任召集人,明确了各专门委员会的工作职责,在公司重大决策及投资方面发挥了重要的作用。

    (四)监事与监事会

    公司监事会由五名监事组成,其中股东监事三名,职工监事二人。为了规范监事会的运作,公司制订了《监事会议事规则》,明确了监事会的议事方式和表决程序,确保监事会行使监督检查职能,对公司财务状况、重大经营成果、关联交易、收购和出售资产,公司董事、高级管理人员的任职、履行出现情况进行检查监督,维护了公司和股东的合法权益。

    (五)经理层

    公司制订了《总经理工作细则》,经理层定期召开会议讨论公司日常生产经营活动,对重大事项召开专门会议进行讨论,超越经理层权限的事项,一律提交公司董事会进行审议讨论。公司经理层严格按照有关规定履行职责,严格执行董事会决议,经理层内部有明确的职责分工,明确各级管理人员责任权限,按各自分工开展日常工作,公司按年度对经理层经营业绩进行考核。

    (六)公司高层持有公司股份情况

    公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份都按照《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.6条规定予以锁定,不存在违规买卖本公司股票的情况。

    (七)公司内控机制

    有效的公司内控机制和高效规范地运作,是确保公司规范运作,财务报告真实可靠,识别和回避潜在风险的保证,有效地保护全体股东的利益。

    公司已建立了涵盖生产经营活动所有环节的内部管理制度,相关制度均得

    到严格执行。为了有效对公司及控股子公司进行风险控制,公司制订了《控股子公司管理制度》,规定控股子公司没有对外投资权,所有投资均需报本公司董事会审议通过后方可实施,建立了控股子公司重大事项报告制度,使控股子公司的经营和风险得到有效的管理和控制。公司设有专职法律事务的人员,对采购、销售、投资、招投标等重要合同均经过内部法律事务部门审查后方可签订,在保障公司合法经营、防范风险方面发挥了重要作用。

    在募集资金的使用方面制订了《募集资金使用管理办法》, 公司2002年配股募集资金12251万元,到2006年末全部使用完毕,全部投向承诺项目,并履行了相应的信息披露义务。

    面对激烈的市场竞争,公司清醒地认识到在日常经营活动中所面临的风险,一直致力于提升风险管理能力,努力建立有效的风险管理体系。

    (八)激励约束机制和绩效评价

    公司已于2000年通过使管理层间接持有本公司股份的方法进行股权激励办法,对公司的发展起到了积极的作用。日常经营活动的绩效评价每年度评价一次,由公司中层干部对高级管理人员进行民主评议与高级管理人员互评相结合的方式,董事会、监事会、党委、经理层组成评定小组,根据评议结果与报酬实行挂钩。

    (九)信息披露管理

    信息披露工作作为一项十分重要的工作和公司应尽的义务,公司董事会和相关部门对此项工作非常重视,在原有信息披露制度的基础上重新完善制订了《公司信息披露事务管理制度》,将提交董事会审议通过后实施。由公司董事会秘书协调组织信息披露工作,在重大事项决策过程中,根据信息披露要示征询董事会秘书意见,为规范做好信息披露工作打下了扎实的基础。公司信息披露严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求,真实、准确、完整、及时地进行了信息披露,认真地履行了信息披露义务。公司董事、监事、高级管理人员及知情人员在信息披露前严格遵守保密,公司未发生内幕信息泄漏或内幕交易行为。公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责或受到其他处罚情况。

    (十)投资者关系管理

    公司一直重视投资者关系管理工作,不断完善与投资者沟通机制,加强与投资者的双向沟通。公司制订了《投资者关系管理制度》,通过开通投资者电话专线、专用电子信箱,在公司网站开设了"投资者关系"栏目,认真接受投资者的咨询。公司还通过现场接待参观、邮寄资料、媒体采访形象宣传、路演、投资者见面会等多种形式,加强与投资者的沟通。通过与投资者全方位的双向互动沟通,提高了公司的透明度和诚信度,在资本市场树立了良好的形象。

    三、公司治理存在的问题及原因

    通过自查,公司认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规关于建立完善的治理结构及规范运作的要求。公司治理较为完善,运作基本规范。

    但公司治理的完善和提高是一个持续的过程,只有根据形势发展的变化不断进行完善提高,才能跟上社会发展的需要。公司清醒地认识到,公司治理仍存在一些不足之处,一些制度、机构还不够完善,需要进一步建立和规范,提高公司治理水平。公司存在不足之处的几个方面具体为：

    1、 进一步发挥董事会专门委员会作用,提高决策效率；

    公司董事会下属设立提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、战略委员会四个专门委员会,在各专门委员会实施细则中也明确了各专门委员会的职责权限。通过几年的实际运作情况,我们认为各专门委员会的工作力度应该加强,特别是应充分发挥独立董事在各专门委员会中的作用,对公司重大决策事项、战略规划、内控体系、薪酬与考核体系提出建设性建议,提高董事会的科学决策能力。

    2、 公司尚未设立内部审计机构,内控制度内部审计方面制度有待进一步建

    立和完善；

    由于公司历年审计情况良好,公司对内部审计工作重视不够,到目前为止,公司未设立专门的内部审计机构,内部控制体制不够完善,使生产经营活动缺乏有效的内部稽核、内部监督。对生产经营情况的分析带有一定的主观性,过多地强调了面临的客观困难,对工作中存在的不足认识不够,制约了公司的快速发展。公司应在较短的时间内建立起对董事会负责的专门的内部审计机构,对日常生产经营流动实施有效的内部稽核、监督。

    3、 公司绩效考核体系需进一步修改完善；

    完善的绩效考核体系有利于留住优秀人才,提高公司竞争力,提升公司的经营业绩,为公司股东创造更好的经济效益。公司虽然已建立了初步的绩效考核体系,但在实际操作上还存在许多不足之处,需进一步修改完善。

    4、进一步加强投资者关系管理工作。

    随着股权分置改革工作的基本完成,证券市场已发生了结构性变化,有限售条件股份的逐步流通,越来越多的投资者将加入到公司股东的行列。作为市场主体的上市公司,在努力搞好生产经营,提高公司质量的同时,必须规范地做好信息披露工作,接受股东和社会的有效监督。因此,投资者关系管理工作需要进一步加强,不断创新,增加高效的双向互动的沟通平台和沟通次数,适应证券市场新形势的需要。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    序号 整 改 措 施 整改时间 责任人

    1 进一步发挥董事会专门委员会作用,提高决策效率。 2007年9月底前 马 炎

    2 公司尚未设立内部审计机构,内控制度内部审计方面制度有待进一步建立和完善。 2007年10月底前 吴慕涛 朱一同

    3 公司绩效考核体系进一步修改完善。 2007年10月底前 祝金山 范克森

    4 进一步加强投资者关系管理工作。 2007年9月底前 胡 明

    五、有特色的公司治理做法

    公司根据国家有关规定严格按照规范运作要求运作,公司治理在实际运作过程中不断探索、不断完善,目前已形成符合公司实际情况,规范有序运作的公司治理结构：

    (一) 董事会建立了重大事项决策前论证机制,风险控制机制完善

    董事会根据公司总体发展战略,围绕做大做强主业和资本运作开展工作,上市以来公司内部投资项目一直围绕生物农药和兽药的产能扩张和新产品开发,对外投资项目主要分二部分,一是生物农药行业企业的收购兼并,二是房地产行业的投资。为了提高董事会决策的合理性和科学性,公司重大事项投资决策前由董事长召集公司内部董事和相关人员对项目进行认真的讨论,同时与外部董事及独立董事充分沟通,充分听取外部董事的意见和建议,项目不成熟或存在重大不确定性的不提交董事会审议。

    在风险控制方面,董事会规定控股子公司没有对外投资权,从根本上控制了控股子公司的经营风险,发生重大事项必须及时向本公司报告。公司对外担保严格控制仅为控股子公司进行担保,且严格控制担保金额,有效地控制了公司或有债务的发生,保证了公司的资产质量。

    (二) 经理层向董事会报告工作途径畅通,执行情况良好

    经理层根据公司制订的年度方针目标,分解落实后将每月的生产经营计划报告董事会,日常生产经营活动每周定期召开有董事长参加的分析讨论会,重大事项召开专题会议进行讨论。经理层严格执行董事会决议,建立了科学的技术研发体系、合理的人才培养储备体系、运作有序的供应销售体系,内部制度执行情况良好,提升了公司的生产经营水平和抗风险能力。

    (三) 监事会实施有效监督,促进董事、高级管理人员更好地履行职责

    为了使公司治理机构内部形成一定的制衡机制,公司切实提高监事会的地位和监督作用。监事会制订了董事考核表,对董事年度履职情况进行评价,对生产经营活动中的公司财务情况、重大项目及工程、重大工业品买卖、重大合同及协议等方面的事务进行监督。有效地促进了公司董事、高级管理人员更好地履行职责,完善了公司治理的内部制衡机制。

    (四) 信息披露工作全面规范,投资者关系管理工作符合要求

    在信息披露方面,公司应严格按照监管部门的监管要求,严格执行《上海证券交易所股票上市规则》,在不涉及公司商业机密的前提下,公司严格按照信息披露程序主动、及时、合法、真实和完整地进行信息披露,维护了全体股东特别是中小股东和利益相关者的权益。

    公司非常重视投资者关系管理工作,除通过公司网站、电话与投资者进行交流沟通外,还通过路演、投资者推介会,接待机构投资者、个人股东到公司调研考察,与投资者建立了良好的沟通渠道,提高了公司的透明度。

    以上为我公司治理自查情况和整改计划,希望监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、指正。欢迎广大投资者对我公司的治理情况进行评议,并提出宝贵意见和建议,以利于公司的治理不断优化。

    公司联系电话：0573-87038237、87042800

    公司传真：0573-87035640 邮编：314400

    公司联系人：胡明、宋将林、胡鸣一

    公司信箱：qjbioch@600796.com

    公司网络平台：www.600796.com

    公司邮寄地址：浙江省海宁市西山路598号7楼钱江生化公司董事会办公室

    本报告附件《浙江钱江生物化学股份有限公司治理自查情况报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

    特此公告。

    浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

    2007年6月29日